各标的资产的评估价值及溢价情况具体如下：
单位：万元
注：评估值＝整体评估值相应比例，如新能源投资公司３０．７０％股权的评估值２４，５９５．４８万元由新能源投资公司整体评估值８０，１１５．５９万元乘以股权比例３０．７０％所得。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的中航重机第四届董事会第七次临时会议决议公告日，即２０１０年１０月２９日。发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票的交易均价，即１５．３５元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
２０１１年２月２８日，本公司第四届董事会第五次会议通过《２０１０年度利润分配预案》。根据该预案，公司拟以２０１０年末总股本７７８，００３，２００股为基数，向全体股东每１０股派发红利０．４元（含税）。本公司股东大会批准实施上述利润分配方案后，则本次发行价格及发行数量作相应调整。
（五）发行数量
根据《发行股份购买资产协议书》，交易各方对本次交易的标的资产作价１４５，７３５．５２万元，按本次发行价格１５．３５元／股计算，本公司拟向中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）分别发行３８，００９，６１４股、１４，７３１，９３７股、２３，０１８，２６４股和１９，１８１，８８７股，合计发行９４，９４１，７０２股，占本公司发行后总股本的１０．８８％。
（六）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议书》的约定，中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后３６个月内不得转让。美腾风能（香港）承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后１２个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。
（七）期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议书》约定，标的资产在基准日至资产交割日的盈利及收益由中航重机享有；标的资产在上述期间产生的亏损及损失由交易对象承担。
（八）发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有本次发行前滚存未分配利润。
四、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易对方中航工业集团为本公司实际控制人，贵航（集团）公司为本公司控股股东，惠阳螺旋桨公司为中航工业集团下属控股子公司中航直升机的全资子公司，本次交易构成关联交易。本公司在召开关于本次重组的董事会时已提请关联董事回避表决相关议案、在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《发行股份购买资产协议书》，交易各方对本次交易的标的资产作价１４５，７３５．５２万元，截至２００９年１２月３１日，本公司经审计的合并财务报表的归属于母公司所有者权益为２４７，３８３．４２万元，故本次交易的成交金额占本公司２００９年末合并财务报表净资产额的５８．９１％，且超过５，０００万元，构成上市公司重大资产重组。由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易的审议表决情况
（一）２０１０年１０月２８日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了关于本次交易的重组预案及相关事宜。本公司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。本公司独立董事就本次交易的重组预案发表了独立意见。
（二）２０１１年３月２８日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的方案及相关议案。本公司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
第四节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：中航重机股份有限公司
股票简称：中航重机
股票代码：６００７６５
上市地点：上海证券交易所
成立日期：１９９６年１１月１４日
法定代表人：刘志伟
注册资本：人民币７７８，００３，２００元
注册地址：贵阳市小河区锦江路１１０号
办公地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号
邮政编码：１０００２２
联系电话：０１０－６５６８７７９６
企业法人营业执照注册号：５２０００００００００５０１８
税务登记号码：黔国税字５２０１１４２１４４３４１４６号
组织机构代码：２１４４３４１４－６
经营范围：股权投资及经营管理；军民共享液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气轮机及其成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务；机械冷加工、修理修配服务。
二、公司设立及历次股权变更情况
（一）公司设立及上市情况
中航重机股份有限公司的前身是贵州力源液压股份有限公司。
贵州力源液压股份有限公司系经贵州省人民政府黔府函［１９９６］第２１１号文件和中国证券监督管理委员会证监发字［１９９６］２６９号文件批准，由贵阳航空液压件厂（２０００年改制为贵州金江航空液压有限责任公司）作为独家发起人募集设立。公司设立时总股本为５，１１０万股，其中贵阳航空液压件厂认购３，６１０万股，其余１，５００万股（含公司职工股１５０万股）向社会公众募集。１９９６年１１月６日，公司Ａ股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：力源液压，股票代码：６００７６５。１９９６年１１月１４日，公司在贵州省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为５２００００１２０２１９２。
２００７年，公司进行发行股份购买资产之重大资产重组，将原中国一航系统内与重机业务相关的优质资产和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元之间的协同效应，构建重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将公司打造成基于航空技术的、深入军民共享领域的高新技术装备制造业领先企业。根据原力源液压２００９年第一次临时股东大会决议，力源液压更名为“中航重机股份有限公司”，公司股票简称也相应的变更为“中航重机”，股票代码保持不变，仍为６００７６５。
（二）公司上市后历次股权变动情况
１、１９９７年送转股
１９９７年５月１２日，公司１９９６年度股东大会审议通过了１９９６年利润分配及资本公积金转增股本方案，即每１０股送２股，转增８股。该方案于１９９７年５月２０日实施，实施后公司总股本由５，１１０万股增至１０，２２０万股。新增的１，５００万股流通股于１９９７年５月２１日在上海证券交易所上市交易。
２、１９９８年配股
１９９８年４月２４日，公司１９９７年度股东大会审议通过了配股方案，以现有股本１０，２２０万股为基数，每１０股配１．５股，配股价格区间为３．５－５．５元／股。其中国有法人股东贵阳航空液压件厂承诺以实物资产和少量现金认购国有法人股应配股份１，０８３万股的４０％，即４３３．２０万股，其余６４９．８０万股配股权放弃。
１９９８年１０月１３日，中国证监会以证监上字（１９９８）１３１号《关于贵州力源液压股份有限公司申请配股的批复》批准公司配股方案。根据该批复，公司向全体股东实施了每１０股配１．５股的方案，配售价格为４．５元／股。配股方案实施后，公司总股本由１０，２２０万股增至１１，１０３．２０万股。其中国有法人股东认购了４３３．２０万股，放弃了６４９．８０万股，国有法人股由７，２２０万股增至７，６５３．２０万股；社会公众股东全额认购，社会公众股由３，０００万股增至３，４５０万股；本次社会公众股股东获配的４５０万股于１９９８年１１月５日在上海证券交易所上市交易。
３、２００６年股权分置改革情况
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，２００６年６月１２日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》，即以股改前流通股总股本３，４５０万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股送３股，在本方案实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。同时，在股权分置改革完成后，为彻底解决公司控股股东金江公司对本公司非经营性资金占用问题，金江公司以其持有的本公司２４８．９０万股股份抵偿其占用的资金及资金占用费共１，６２２．８４万元，不足部分用现金补足。
２００６年６月２日，国务院国资委以国资产权［２００６］６１３号《关于贵州力源液压股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意本公司上报的股权分置改革方案。
２００６年６月１３日，上海证券交易所以上证上字［２００６］４４４号《关于实施贵州力源液压股份有限公司股权分置改革方案的通知》同意公司实施股权分置改革方案。
２００６年６月１９日，金江公司以２００６年６月１６日为股权登记日，向登记日持有本公司股票的流通股股东每１０股送３股，共送出股票１，０３５万股，该股份于２００６年６月２０日上市流通。至此本公司的总股本仍为１１，１０３．２０万股，其中国有法人股由股改前的７，６５３．２０万股减少至６，６１８．２０万股，流通股由股改前的３，４５０万股增加至４，４８５万股。
４、２００６年定向回购情况
股权分置改革完成后，公司实施定向回购：
２００６年８月１１日，国务院国资委以国资产权［２００６］１０４１号《关于贵州力源液压股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》同意本公司定向回购控股股东金江公司持有的本公司股份中的２４８．９０万股。
２００６年８月１８日，上海证券交易所以上证上字［２００６］６１４号《关于同意贵州力源液压股份有限公司实施定向回购股份（含以股抵债）的批复》同意本公司按６．５２元／股定向回购控股股东金江公司持有本公司股份中的２４８．９０万股。
２００６年８月２４日，公司回购了金江公司持有的本公司的２４８．９０万股并予以注销。回购完成后，公司总股本由回购前的１１，１０３．２０万股减少至１０，８５４．３０万股，其中国有法人股由回购前的６，６１８．２０万股减少至６，３６９．３０万股，社会公众股仍为４，４８５万股。
５、２００７年向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组情况
根据公司２００７年第一次临时股东大会决议和原国防科工委科工改［２００７］５９１号文批准、中国证监会证监公司字［２００７］２０４号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司发行新股购买资产的批复》的核准，２００７年１１月，公司向特定对象共计发行７，０７９．１４万股人民币普通股购买资产。
通过该次重组，公司拥有安大公司１００％股权、永红公司１００％股权、中航世新５７％股权以及金江公司全部经营性资产，彻底解决了公司与原控股股东金江公司的关联交易问题。通过该次重组，将原中国一航系统内与重机业务相关的优质资产和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元之间的协同效应，构建重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将公司打造成基于航空技术的、深入军民共享领域的高新技术装备制造业领先企业。
该次资产重组工作于２００７年１１月３０日完成，公司于２００７年１２月２６日办理了营业执照的变更，重组后公司总股本变更为１７，９３３．４４万股。
６、２００８年转股
２００８年９月５日，公司召开２００８年第三次临时股东大会，审议通过了以公司２００８年中期期末总股本１
