2、双良新能源（拟置入资产）已履行的决策程序
2015年3月10日，双良新能源召开股东会，同意双良节能系统股份有限公司以其持有之江苏利士德化工有限公司1,497.94万美元出资额对应的股权与股东江苏双良科技有限公司持有之双良新能源人民币7,408.00万元出资额对应的股权进行置换、双良节能系统股份有限公司以其持有之江苏利士德化工有限公司564.56万美元出资额对应的股权与股东江苏利创新能源有限公司持有之双良新能源人民币2,792.00万元出资额对应的股权进行置换。股东双良科技、利创新能源放弃优先购买权。
3、双良科技已于2015年3月10日作出股东会决议，同意双良科技参与本次重大资产置换的相关事宜。
4、利创新能源已于2015年3月10日作出股东会决议，同意利创新能源参与本次重大资产置换的相关事宜。
5、双良节能已履行的决策程序
2015年3月20日，双良节能召开五届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的的议案》等议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，双良节能与双良科技、利创新能源签署了《资产置换协议》、《盈利补偿协议》。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：
1、上市公司股东大会的批准；
2、有权商务主管部门关于同意江苏利士德化工有限公司股东双良节能系统股份有限公司转让所持利士德化工股权的批复；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）交易对方利润补偿承诺
序号
承诺人
承诺内容
1
江苏双良科技有限公司
本次重大资产重组实施完毕后，双良新能源在2015年度、2016年度及2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,289.94万元、4,689.90万元、5,048.99万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
2
江苏利创新能源有限公司
（二）上市公司控股股东、实际控制人、交易对方关于避免同业竞争的承诺
序号
承诺人
承诺内容
1
缪双大
本人作为双良节能实际控制人期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本人作为双良节能实际控制人期间，如本人及本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。
2
双良集团有限公司
本公司作为双良节能控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本公司作为双良节能控股股东期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。
3
江苏双良科技有限公司
本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施,不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。
4
江苏利创新能源有限公司
本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。
（三）合法合规性承诺
序号
承诺人
承诺内容
1
双良节能及其主要管理人员
双良节能最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。双良节能主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,也未存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。
2
双良科技及其主要管理人员
双良科技及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
3
利创新能源及其主要管理人员
利创新能源及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2014年12月31日。天健兴业及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（七）上市公司与双良科技、利创新能源签署了《盈利补偿协议》，双良新能源2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润数分别（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）为人民币4,289.94万元、4,689.90万元和5,048.99万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）交易对方关于避免重组完成后潜在同业竞争的措施
本次重组拟置入资产双良新能源其主营业务为能量回收装备、多晶硅装备、化工装备等新能源装备的研发、生产与销售。
为避免潜在同业竞争问题，双良科技已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。
本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。”
为避免潜在同业竞争问题，利创新能源已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。
本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。”
同时，双良科技、利创新能源其实际控制人缪双大先生亦出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“本人作为双良节能实际控制人期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。
本人作为双良节能实际控制人期间，如本人及本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。”
（二）重组完成后上市公司关联交易的整体变化情况
报告期内，双良新能源与上市公司之间存在关联交易，均以市场价格为基础定价。本次对于双良新能源收益法情况下未来收入的预测是在考虑宏观经济、行业发展与市场需求等因素的情况下做出的双良新能源未来期间的经常性收入预测。
重组完成后，双良新能源、呼伦贝尔双良能源系统有限公司、双良节能系统（江苏）有限公司（原“江苏双良合同能源管理有限公司”）均为上市公司之子公司，以上市公司为主体下上述各方间的关联交易将全部抵销；新增关联交易主要为拟置出资产利士德化工与上市公司间的关联交易。其中，销售商品、提供劳务与采购商品、接受劳务等关联交易在重组完成前后具体情况如下：
单位：万元
销售商品、提供劳务类关联交易重组前后变化情况
关联方
2014年度实际
2014年度备考
江苏双良锅炉有限公司
0.96
1,501.14
江苏双良国际贸易有限公司
101.72
99.97
北京中创融资租赁有限公司
589.74
589.74
江苏利士德化工有限公司
4,804.08
江苏双良置业有限公司
162.39
江苏双良氨纶有限公司
80.57
江苏双良新能源装备有限公司
618.50
合计
1,391.49
7,157.32
采购商
