关联方
2014年度实际
2014年度备考
江苏双良锅炉有限公司
427.18
865.65
江苏双良科技有限公司热电分公司
6,633.13
1,920.62
江阴国际大酒店有限公司
568.16
512.06
江苏双良国际贸易有限公司
1.75
486.83
江苏双良氨纶有限公司
40.24
40.24
江苏双良新能源装备有限公司
1,334.87
北京苏电能源技术有限公司
19.69
19.69
江苏利士德化工有限公司
754.37
合计
9,025.02
4,599.46
重组完成后，上市公司销售商品、提供劳务类关联交易整体增加，主要系由于新增了利士德化工与上市公司子公司江苏利士德仓储有限公司间的关联交易。交易完成后上市公司销售商品、提供劳务类关联交易的整体增加相对于其收入规模占比较小，不存在收入来源主要依赖关联方或影响上市公司独立性的情形，2014年度销售商品、提供劳务类备考关联交易金额占2014年度备考合并营业收入比例情况如下：
单位：万元
关联方
备考关联交易金额
占备考营业收入比例
江苏双良锅炉有限公司
1,501.14
0.56
江苏双良国际贸易有限公司
99.97
0.04
北京中创融资租赁有限公司
589.74
0.22
江苏利士德化工有限公司
4,804.08
1.78
江苏双良置业有限公司
162.39
0.06
合计
7,157.32
2.66
本次交易完成后，上市公司及其下属子公司（包括双良新能源）将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，上市公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
（三）拟置入资产部分房屋正在办理分割手续
拟置入资产双良新能源的部分厂房（2#车间厂房（还原炉、热泵、水管锅炉生产线）、五金库（东））已办理房屋所有权证（房产证号为澄房权证澄字第flg0000696号），但证载房屋所有权人尚未由江苏双良锅炉有限公司变更至双良新能源，目前变更分割手续正在办理中。本次交易对方双良科技作为双良新能源、双良锅炉之控股股东，已承诺将促成江苏双良锅炉有限公司于2015年12月31日前将该等房屋建筑物及其附属构筑物变更至江苏双良新能源装备有限公司名下，如因江苏双良锅炉有限公司未将该等房屋建筑物及其附属构筑物变更至江苏双良新能源装备有限公司名下而给江苏双良新能源装备有限公司造成任何损失，双良科技将以现金方式足额补偿江苏双良新能源装备有限公司因此遭受的一切损失。
（四）拟置出资产利士德化工的部分资产权属证书办理情况
澄土国用（2010）第23424号国有土地使用证其证载土地使用权人仍为利士德化工。根据2013年原江苏利士德化工有限公司分立时的相关协议，该土地使用权已转让给江苏利士德仓储有限公司。目前，土地使用权人的变更手续正在办理中。根据双良科技、利创新能源出具的承诺，双良科技、利创新能源确认前述土地使用权价值不包含在置出资产价值中，其将促成利士德化工配合江苏利士德仓储有限公司于2015年12月31日前办理土地使用权变更至江苏利士德仓储有限公司名下的手续。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》、利士德化工提供的相关资料及利士德化工的确认，利士德化工房屋中存在841.75平方米的房屋已于2013年利士德化工派生分立为利士德化工及江苏利士德仓储有限公司时分割予江苏利士德仓储有限公司，存在3,187.09平方米的房屋已拆除，相关房屋所有权权属证书变更手续正在办理中。同时，利士德化工目前尚有81,053.99平方米的房屋建筑物（主要系宿舍楼、门卫房、配电楼、辅料仓库及部分近期完工正在申请办理权属证书的车间）未办理或正在办理相关权属证书。根据双良科技、利创新能源出具的承诺，双良科技、利创新能源确认前述841.75平方米的房屋价值不包含在置出资产价值中，其将促成利士德化工配合江苏利士德仓储有限公司于2015年12月31日前办理将该等房屋变更至江苏利士德仓储有限公司名下的手续；同时，其对前述部分房屋建筑物未办理或正在办理相关权属证书的情形已知悉，并同意自资产交割日起该等房屋建筑物的所有权实质归双良科技、利创新能源或其指定的置出资产承接方所有，与该等房屋建筑物相关的全部权利、义务、责任和风险均由双良科技、利创新能源或其指定的置出资产承接方享有和承担，双良科技、利创新能源或其指定的置出资产承接方不会就前述情形追究双良节能法律责任。
重大风险提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组的交易风险
（一）重组审批风险
本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：
1、上市公司股东大会通过决议同意本协议及本次交易。
2、本次交易拟置出资产为江苏利士德化工有限公司75.00股权。利士德化工为外商投资企业，需经有权商务主管部门出具批文同意本次交易。
上述决策程序或报批程序均为本次交易的前提条件，能否通过决策程序或报批程序均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险
根据《盈利补偿协议》，双良新能源2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为人民币4,289.94万元、4,689.90万元和5,048.99万元。本次重组实施完毕后，上市公司应当于盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露双良新能源实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数与该年度净利润预测数的差异情况，并应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，并据此确定双良新能源在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
上述业绩承诺是基于双良新能源目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。双良新能源未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则双良新能源存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核报告，因此，双良新能源可能存在资产减值的风险。上述风险提醒投资者注意。
（三）交易标的评估风险
本次交易置出资产、置入资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告的评估值为基础确定。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、行业政策变化，导致未来盈利无法达到资产评估时的预测，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
国务院印发的《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《“十二五”节能环保产业发展规划》均明确将节能减排、余热余压利用等节能产业作为“十二五”期间的重点发展领域，促进节能减排相关产业健康可持续发展。国家发展改革委于2013年修订后的《产业结构调整指导目录》也将节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造作为鼓励类产业列示。上述鼓励政策将对节能减排产业链的企业发展提供有力支持。
拟置入资产涉及的节能减排机械制造业务的未来经营业绩，会受益于国家对节能减排产业有利政策以及相关配套措施的出台进度等因素影响。如果未来相关政策或配套措施发生重大不利变化，也可能对拟置入资产的进行带来一定影响。
（二）市场风险
拟置入资产江苏双良新能源装备有限公司专业从事能量回收装备、多晶硅装备、化工装备等新能源装备的研发、生产与销售，产品广泛应用于新能源、煤化工、石油化工、医药、化纤、食品等众多行业。双良新能源未来主营业务客户范围将越来越广，业务发展速度和规模取决于各领域下游客户的投资建设需求与规划、下游行业景气度情况等因素。若相关下游行业发展增速放缓，将对双良新能源的经营状况和盈利能力产生一定影响。
（三）环境保护风险
双良新能源机械制造业务的生产过程主要是以金属材料的物理变化为主，很少产生废水、废气等污染物。公司严格按照有关环保法规及相应标准对上述产生的“三废”采取综合治理，使“三废”等污染物排放达到环保规定的排放标准，符合国家环保法律法规的要求。公司设立专门部门负责环保标准的制定和措施的执行，加强环境保护的管理，避免发生环境污染事故。虽然公司对污染物的排放进行了有效管理，并达到国家环境法律法规的要求，但随着全社会环保意识的逐渐增强、国家环保标准的提高和环保政策的改变，可能导致公司进一步增加在环保上的投入，从而加大公司的的生产成本。
（四）人力资源风险
节能减排等新能源机械制造行业具有非常强的专业性。长期以来，双良新能源在工程项目实践中培养了一批专业技术与项目管理人才。为保证该等人员的稳定性和创造力，双良新能源在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面营造宽松、向上的企业文化，吸引并留住人才；通过薪酬待遇和业绩奖励激励人才。随着双良新能源业务的快速发展、规模的不断扩大，双良新能源对优秀的专业技术人才和管理人才的需求在不断增加。若双良新能源不能及时吸引到业务快速发展所需的高端人才或者双良新能源骨干人员流失，都将对双良新能源的经营发展产生一定影响。
（五）税收优惠风险
双良新能源于2013年取得了高新技术企业证书，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，双良新能源减按15的税率征收企业所得税。
如果未来不能通过复审或该项税收优惠政策发生不利变化，将对双良新能源的盈利产生不利影响。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
《双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要》相关相似阅读参考资料:
双良节能股份有限公司、江苏双良锅炉有限公司、双良节能、双良集团有限公司、江苏双良集团有限公司、双良锅炉、双良股份、江苏双良、双良集团
