来源时间为：2013-01-11
收购人江苏双良科技有限公司于2012年11月26日召开了临时董事会会议，并于2012年12月10日召开了临时股东会会议，审议通过了本次双良科技部分要约收购的议案。双良科技于2013年1月9日签署了《系统股份有限公司要约收购报告书》，向全体流通股股东发出收购部分股份的要约，要约收购股数为11,500万股，占上市公司总股本的14.20。华泰联合证券有限责任公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。本财务顾问核查不构成对股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读要约收购报告书及附件文件。收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。特别提示一、关于由证券、期货从业资格的会计师事务所出具最近一个会计年度审计报告的进展情况的提示收购人双良科技2009年度、2010年度、2011年度三年的财务报表已经无锡德恒方会计师事务所审计，并均出具了标准无保留意见《审计报告》（锡德会审核字（2010）第039号、锡德会审核字（2011）第095号、锡德会审核字（2012）第048号）。但审计单位无锡德恒方会计师事务所尚不具备证券、期货从业资格。截至本报告书签署日，收购人已将合计14,444.00万元（相当于收购资金总额的20）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金；并对剩余的收购资金进行了稳妥安排。收购人承诺具备足够的履约能力。收购人资产状况良好、资信情况优良、具备较强融资能力，有能力保障支付本次收购资金余额，具备履行本次要约收购的实力。虽然审计单位无锡德恒方会计师事务所的资格问题不会对收购人的履约能力产生不利影响，但是基于最近一个会计年度业已更新为2012年度，收购人承诺在要约收购期限届满前5日提供由具备证券、期货从业资格的会计师事务所审计的2012年度审计报告。二、关于担保函的提示双良集团出具担保函，承诺若收购人在履行要约收购义务时出现或可能出现收购资金不足时，即通过自身或透过其他下属公司（除之外），积极采取贷款融资（包括委托贷款）、提供担保等法律法规允许的方式和途径提供财务支持，以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力，确保本次要约收购顺利进行；该等承诺行为为无条件及无对价。目录第一节绪言..................................................................................................................5第二节财务顾问声明与承诺......................................................................................6第三节收购人介绍......................................................................................................8第四节要约收购方案................................................................................................17第五节财务顾问意见................................................................................................22第六节备查文件........................................................................................................31释义在财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：、上市公司、被收购人指系统股份有限公司双良科技、收购人指江苏双良科技有限公司双良集团指江苏双良集团有限公司江苏利创指江苏利创有限公司江苏澄利指江苏澄利投资咨询有限公司指四川友利投资控股股份有限公司蜀都大厦指四川蜀都大厦有限责任公司蜀都实业指四川蜀都实业有限责任公司无锡同创指无锡同创创业投资企业（有限合伙）复合材料指江苏双良复合材料有限公司双良锅炉指江苏双良锅炉有限公司利士德指江苏利士德化工有限公司热电分公司指江苏双良科技有限公司热电分公司利港金属制品分公司指江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司双良氨纶指江苏双良氨纶有限公司装备指江苏双良装备有限公司指可转换债券本次收购、本次要约收购指收购人按本报告书向全体流通股东发出部分收购要约，按每股6.28元的价格收购115,000,000股股票，合计占上市公司总股本14.2的行为《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《17号准则》、《格式准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》财务顾问、华泰联合指华泰联合证券有限责任公司法律顾问、律师事务所指通力律师事务所证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本财务顾问报告指华泰联合证券有限责任公司关于江苏双良科技有限公司要约收购系统股份有限公司之财务顾问报告报告书、要约收购报告书指系统股份有限公司要约收购报告书元指人民币元本财务顾问报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。第一节绪言收购人江苏双良科技有限公司于2012年11月26日召开了临时董事会会议，并于2012年12月10日召开了临时股东会会议，审议通过了本次双良科技部分要约收购的议案。双良科技于2013年1月9日签署了《系统股份有限公司要约收购报告书》，向全体流通股股东发出收购部分股份的要约，要约收购股数为11,500万股，占上市公司总股本的14.20。华泰联合接受收购人双良科技的委托，担任双良科技本次对部分要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《收购办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及双良科技提供的有关本次要约收购的董事会决议及股东会决议，律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。第二节财务顾问声明与承诺一、财务顾问承诺华泰联合在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次双良科技要约收购事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：（一）华泰联合作为本次要约收购的收购人财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；（二）华泰联合已对收购人的关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定；（三）华泰联合有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；（四）华泰联合就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；（五）华泰联合在担任收购财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，未泄漏与本次要约收购相关的尚未披露的信息。（六）华泰联合已与收购人订立了包含持续督导责任的有关协议。二、财务顾问声明（一）报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人江苏双良科技有限公司向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《系统股份有限公司要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。（三）政府有关部门及中国证监会对报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。第三节收购人介绍一、收购人情况收购人名称江苏双良科技有限公司注册地址江苏省江阴市临港新城利港西利路115号法定代表人马培林办公地点江苏省江阴市临港新城利港西利路115号注册资本70,000万元营业执照注册号320281000045001公司类型有限责任公司经营范围许可经营项目：无一般经营项目：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司。经营期限1997年12月18日至2027年12月17日税务登记证号码320281713260785股东情况缪双大持股比例35江荣方持股比例15缪敏达持股比例10缪黑大持股比例10马福林持股比例10缪志强持股比例10马培林持股比例10通信地址江苏省江阴市临港新城利港西利路115号联系电话0510-86637443江苏双良科技有限公司成立于1997年12月，下设江苏双良科技有限公司热电分公司和江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司。其中，热电分公司主要经营电力生产、供热、销售公司生产产生的煤渣、煤灰，除盐水；利港金属制品分公司暂无实际经营活动。此外，公司的主要控股子公司为、双良锅炉、蜀都大厦、蜀都实业、无锡同创、装备和复合材料。其中，双良科技控制的核心公司是和双良锅炉，其具体情况如下：1、四川友利投资控股股份有限公司四川友利投资控股股份有限公司（证券代码：000584），注册地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街20号，注册资本40,888.00万元，法定代表人李峰林。缪双大先生为公司的实际控制人。经营范围：销售新型纺织及包装材料；物业管理：房地产开发；自由房屋租赁；宾馆旅游项目投资；商业贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）、城市客运（限分公司经营）。公司的主营业务为氨纶的生产和销售。2、江苏双良锅炉有限公司江苏双良锅炉有限公司成立于2000年3月30日，专业从事锅炉、压力容器产品设计和制造。公司以先进的管理理念、一流的加工设备、高素质的员工队伍为基础，经过十余年的发展，已成
