召开了临时股东会会议，会议审议了本次要约收购的方案并获得通过，同意授权董事长及董事长授权的人士代表公司签署本次要约收购的相关文件。（二）批准程序本次要约收购是收购人向全体流通股股东发出收购股份的部分要约。根据《证券法》和中国证监会《收购办法》的有关规定，本次要约收购尚需中国证监会出具的表示无异议的文件许可。本财务顾问核查了双良科技临时董事会决议和临时股东会决议，截至要约收购报告书签署日，本次要约收购尚需中国证监会出具的表示无异议的文件许可。本财务顾问认为收购人已经履行了必要的授权和批准程序。八、后续计划分析意见（一）收购人后续计划分析收购人双良科技在本次要约收购完成后，对的后续发展情况说明如下：1、未来12个月内，没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；2、未来12个月内，没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的重组计划；3、不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；4、没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；5、不会对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动；6、对上市公司分红政策不会做出重大调整；7、不存在其他可能对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本财务顾问认为，收购人对的后续发展计划不会对的日常经营活动产生重大影响。（二）上市公司独立性本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保上市公司的独立运作，收购人双良科技出具如下承诺：“本公司与系统股份有限公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”本财务顾问认为，收购人所作承诺充分可行，若承诺可以实施，将可以保障上市公司的独立性。（三）同业竞争经核查，双良科技及其控股子公司主要从事水电蒸汽等能源动力、氨纶、锅炉等的生产、销售。经核查，主营业务分为机械制造和化工两大业务，其中机械制造业务的主要产品包括溴化锂制冷机、高效换热器和空冷器等；化工业务的主要产品包括苯乙烯和EPS等。同时，为避免未来出现同业竞争，保护以及广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人作出如下承诺：“1、在承诺函签署之日,本公司自身及其控股子公司均未生产、开发任何与生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与双良节能生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、在本次要约收购完成后,本公司自身及其控股子公司将不生产、开发任何与生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资于任何与生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”本财务顾问认为，目前收购人与的主要产品差异明显，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。收购人为避免同业竞争所作的承诺充分并切实可行，若承诺能够实施，则能够有效避免收购人及其关联方与上市公司间的主营业务同业竞争。（四）关联交易经核查，双良科技与之间存在关联交易，主要系双良科技热电分公司向及其控股子公司江苏利士德化工有限公司提供水、电、蒸汽等产品。水、电、蒸汽均为生产运行必需的辅助动力和材料，该关联交易旨在有效保证生产的长期稳定安全，以便最大限度发挥生产能力。该类交易的定价原则为：在参照市场同类交易合同价格及政府定价的基础上共同协商确定具体价格，但不应高于双良科技热电分公司向无关联第三方出售类似产品的价格并且应不高于市场的可比价格。该类交易的结算方式为：协议期限内的相关交易费用在发生交易的每个月度（按公历计算）结束后的10天内由双方进行结算，及利士德应该在发生交易的每个月度结束后的15日内根据货物的实际用量向热电分公司支付费用。此外，收购人与之间还存在小额设备采购交易，具体请参见要约收购报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”。为保护的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者合法权益，在关联交易合同签署前，均取得了独立董事认可，符合《公司章程》的规定且相关审议程序合法，收购人也就与的关联交易事项作出如下承诺：“1、本公司将按法律、法规或其他规范性文件规定的要求避免和减少与双良节能的关联交易；对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害及其他股东的合法权益；2、若本公司未履行本承诺函所作出的承诺，本公司对因此给造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”本财务顾问认为：收购方已就与的关联交易事项作出相关承诺，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，将履行必要的回避表决程序并遵循公允的交易定价原则，因此，本次收购未对的经营独立性产生重大影响。九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价经本财务顾问核查后认为，本次要约收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次要约收购未改变上市公司经营现状，收购人也未对双良节能董事会成员及管理层提出更换的提案，因此本次收购未对上市公司稳定经营造成重大影响。十、其他重要事项（一）经本财务顾问核查后认为：1、本次要约的股权标的为全体流通股股东持有的股权，未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。2、未见收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。（二）关于本次要约收购报告书摘要公告之日起前6个月相关机构与人员买卖股票的情况说明1、因筹划本次要约收购事项，股票于2012年11月27日起停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在自查区间中有一位自然人存在买卖股票的情形。具体情况如下：
《[收购]双良节能：：华泰联合证券有限责任公司关于江苏双良科技有限公司要约收购双良节能系统股份有限公司之财务顾问报告》相关相似阅读参考资料:
华泰证券有限责任公司、双良节能、600481 双良节能、双良节能 付林、双良节能股票分析、双良节能为何大跌、双良节能股吧、双良节能股票、双良节能最新消息
上一页 [1] [2] [3] [4]
