来源时间为：2014-12-31
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www。sse。com。cn）；备查文件的查阅方式为：本公司办公室。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“双良节能”）以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司已出具声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确与完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
根据上市公司与交易对方双良科技、利创新能源签订的《资产置换协议》，上市公司本次重大资产置换暨关联交易方案如下：
（一）资产置换
双良节能拟将其持有的利士德化工75.00股权作为置出资产，与双良科技、利创新能源持有的双良新能源85.00股权进行置换。其中，双良节能以其持有之利士德化工1,497.94万美元出资额对应的股权（利士德化工54.47股权）与双良科技持有之双良新能源人民币7,408.00万元出资额对应的股权（双良新能源61.73股权）进行置换、双良节能以其持有之利士德化工564.56万美元出资额对应的股权（利士德化工20.53股权）与利创新能源持有之双良新能源人民币2,792.00万元出资额对应的股权（双良新能源23.27股权）进行置换。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，利士德化工净资产的评估值为46,443.66万元，对应拟置出资产（利士德化工75.00股权）评估值为34,832.75万元；根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，双良新能源股东全部权益的评估值为42,892.28万元，对应拟置入资产（双良新能源85.00股权）评估值为36,458.44万元。经交易各方协商确定，拟置出资产（利士德化工75.00股权）最终交易作价36,458.44万元，相当于评估值上浮4.67；拟置入资产（双良新能源85.00股权）以评估值作为最终交易作价36,458.44万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向其他方另行支付差价。
（二）置出资产后续安排
本次重组过程中，与拟置出资产（利士德化工）或其全资子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同。与拟置出资产（利士德化工）或其全资子公司相关的全部员工的有关养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。
本次重组完成后，拟置出资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
因签订和履行《资产置换协议》而发生的相关法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定各自承担。如双良节能因置出资产转移至承接主体而产生企业所得税由双良节能以置出资产外的资产承担。交易各方均承诺为使本次交易享受减免税政策积极履行各自义务，承担各自责任。
二、标的资产估值及作价情况
（一）置出资产估值及作价情况
本次交易拟置出资产（利士德化工）采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为利士德化工的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，在利士德化工评估报告所列假设和限定条件下，利士德化工净资产账面价值为35,154.51万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为46,443.66万元，增值额为11,289.14万元，增值率为32.11，对应拟置出资产（利士德化工75.00股权）评估值为34,832.75万元。经交易各方友好协商，利士德化工75.00股权的最终交易作价为36,458.44万元。
（二）置入资产估值及作价情况
本次交易拟置入资产（双良新能源）采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为双良新能源的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，在双良新能源评估报告所列假设和限定条件下，双良新能源净资产账面价值为18,375.02万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为24,827.57万元，增值额为6,452.55万元，增值率为35.12；采用收益法评估后的股东全部权益价值为42,892.28万元，增值额为24,517.26万元，增值率为133.43，对应拟置入资产（双良新能源85.00股权）评估值为36,458.44万元。经交易各方友好协商，双良新能源85.00股权的最终交易作价为36,458.44万元。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年度经审计的合并会计报表营业收入为680,769.69万元，本次交易置出资产2014年度营业收入为438,863.83万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报表2014年度营业收入的64.17，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次重组构成关联交易
本次重大资产置换的交易对方为双良科技、利创新能源。双良科技、利创新能源均为上市公司的股东，且与上市公司实际控制人相同，均为缪双大先生。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次资产置换交易构成关联交易。
截至本报告书签署日，上市公司董事缪双大、缪志强、江荣方、马培林均为双良科技、利创新能源的主要股东。因此，上述四位上市公司董事作为关联董事应回避表决。
截至本报告书签署日，上市公司股东双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司共4位股东作为关联股东应回避表决。
五、本次重大资产重组不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司实际控制人始终为缪双大先生，控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市情形。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
本次交易完成后，上市公司将不再从事苯乙烯及下游可发性聚苯乙烯等化工产品的研发、生产和销售业务；双良新能源将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有的节能节水系统业务和节能项目运营业务的基础上新增加新能源装备业务。借力此次交易，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强并深耕节能环保领域的业务拓展，上市公司将更加专注于低碳经济与节能环保新能源产业链。此外，本次交易将进一步拓展上市公司在节能环保各细分领域市场地位，实现多产品服务、全行业覆盖的发展格局，增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来健康发展提供新的动力，将进一步提升上市公司持续经营能力。
根据经审计的双良节能备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
2014年度/2014年末
变动额
变动比率
实际数据
备考数据
资产合计
776,136.75
618,417.12
157,719.63
20.32
负债合计
534,341.64
394,668.41
139,673.23
26.14
所有者权益合计
241,795.11
223,748.72
18,046.39
7.46
营业收入
680,769.69
269,224.94
411,544.75
60.45
归属于母公司股东的净利润
29,266.92
38,350.24
9,083.32
31.04
基本每股收益（元/股）
0.3613
0.4734
0.11
31.03
毛利率
14.67
37.89
23.22
净利率
4.60
15.71
11.11
资产负债率（合并口径）
68.85
63.82
5.03
流动比率
1.00
1.21
0.21
21.00
速动比率
0.75
0.99
0.24
32.00
利息保障倍数
3.44
5.77
2.33
67.73
本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所下降，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为46.34和45.87，非流动资产占资产总额比例分别为53.26和54.13，上市公司资产结构基本保持稳定。
负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为67.08和59.27，非流动负债占负债总额比例分别为32.92和40.73。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系由于短期借款的减少。截至2014年12月31日，拟置出资产短期借款期末余额为70,509.33万元，拟置入资产期末无短期借款。因此，交易完成后上市公司短期借款减少了70,509.33万元，占负债总额比例由16.43下降为4.38。
本次交易前，2014年度归属于上市公司股东的净利润为29,266.92万元；交易完成后，2014年度备考归属于上市公司股东的净利润为38,350.24万元，较本次交易前增长9,083.32万元，增幅31.04。毛利率由14.67增加至37.89，净利率由4.60增加至15.71，交易完成后上市公司整体盈利能力显著提高。
本次交易完成后双良节能各项偿债能力指标均出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由68.85下降至63.82；流动比率由1.00上升至1.21，速动比率由0.75上升至0.99，增长幅度均超过20.00，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由3.44上升至5.77，升幅达67.73。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、利士德化工（拟置出资产）已履行的决策程序
2015年3月10日，利士德化工召开董事会，同意股东双良节能系统股份有限公司以其持有之利士德化工1,497.94万美元出资额对应的股权与江苏双良科技有限公司持有之江苏双良新能源装备有限公司人民币7,408万元出资额对应的股权进行置换、股东双良节能系统股份有限公司以其持有之利士德化工564.56万美元出资额对应的股
