来源时间为：2018-10-15
证券代码：601218证券简称：吉鑫科技公告编号：2011-028
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于转让江阴绮星科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公
司“）将所持有的江阴绮星科技有限公司（以下简称“绮星科技”）
60的股权转让给自然人倪成良；
2、以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字
2011)154号评估报告书确定的资产价值为基础，经与受让方友好协商确定转让价格为人民币9240万元；
3、本次股权转让涉及金额在董事会审议权限之内，未产生关联交
易，无需提交股东大会审议。
一、股权转让概述
（一）为贯彻公司发展战略和投资理念，优化组织结构，降低成本，
提高资源利用率，公司拟转让所持有的控股子公司绮星科技
60股权，转让价格为9240万元。
（二）公司于2011年11月28日召开的第二届董事会第五次会议审
议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于转让江阴绮
星科技有限公司股权的议案》。
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二、交易对方情况介绍
（一）倪成良（简称“受让人”）基本情况如下：
姓名倪成良
国籍中国
住址江阴市区
最近三年的职业及职务江苏倪家巷集团副总经理
（二）关于受让人的其他情况说明：
（1）受让人不存在下述情形，故本次转让不涉及关联交易：
a．受让人及其近亲属，并非公司或公司关联企业员工；
b．受让人与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在
亲属关系或其他利益关系。
（2）受让人已向公司董事会承诺并声明，相关股权转让款系其自有
资金，合法所得，并本次转让事宜不涉及任何股权代持的情形。
（3）公司董事会确认，本次转让不存在受让人替转让方代持股权的
情形，也不存在双方签订其他代持协议的情形。
三、交易标的基本情况
1、本次股权转让的交易标的为公司所持有的绮星科技60的股
权。本次股权结构变动前绮星科技的基本情况如下：
企业名称：江阴绮星科技有限公司
公司类型：有限公司（自然人控股）
成立日期：2007年10月25日
住所：江阴市云亭镇花山村（绮山）
法定代表人：包士金
注册资本：6000万元人民币
实收资本：6000万元人民币
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：通用机械零部
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件、风力发电机及其配件的研究、开发；通用机械零部件的生产；风
力发电机用铸件精加工；机械设备、金属制品、金属材料、建材的销
售。
本次股权结构变动前绮星科技的股权结构为：
出资数额出资比例
序号股东名称或姓名
（万元）（）
1江阴绮星水泥有限公司2，40040
2公司3，60060
合计6，000100
目前绮星科技的业务情况：主要从事与公司配套的风力发电机配
件的精加工，产能约3万吨/年，截至目前经营业绩良好。
主要财务数据：（单位：万元）
2010年12月31日2011年9月30日
项目
（经审计）（未经审计）
资产总额13569.3412796.35
负债总额6118.054794.67
净资产7451.298001.69
项目2010年度2011年1-9月
营业收入5795.294482.8
净利润1181.55550.4
目前，不存在公司为绮星科技提供担保、委托绮星科技的情
况、也不存在绮星科技占用上市公司资金的情况。
2、拟转让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、拟转让的绮星科技60股权截至2011年9月30日账面净资产
值（未经审计）为4801.01万元。
4、交易标的评估情况
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公司聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司以2011年9月
30日为基准日，采用资产基础法及收益现值法对交易标的进行了评
估。
a.资产基础法评估结果
项目账面价值评估价值增值率
资产总额12796.3514804.0315.69
负债总额4794.674794.67-
净资产8001.6910009.3625.09
b.收益法评估结果
绮星科技的股东全部权益价值为15400万元，评估增值7398.31
万元，增值率92.46。
c.评估结果的选取
资产基础法评估结果仅针对被评估企业账面反映的资产和负债，
通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经
营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个有机的结合体，侧
重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了企业所有账内外的有
形及无形资产，得出的评估值能更合理地反映出企业的股东全部权益
价值。
针对本次拟进行股权转让之经济行为，评估机构选用收益法的评
估结果15400万元作为绮星科技股东全部权益的评估结果，并出具了
苏中资评报字(2011)154号评估报告书。根据评估报告，绮星科技60
股权的评估价值为9240.00万元。
四、本次股权转让的基本情况
1.公司以9240万元将所持有的绮星科技60股权全部转让给自
然人倪成良，转让完成后，公司将不再持有绮星科技的股权，不再享
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有股东的任何权利，承担任何股东义务。在上述股权转让过程中，绮
星科技原股东江阴绮星水泥有限公司承诺放弃优先受让权。绮星科技
在本次股权转让后的股权结构为：
出资数额出资比例
序号股东名称或姓名
（万元）（）
1江阴绮星水泥有限公司2，40040
2倪成良3，60060
合计6，000100
2.股权转让的定价原则
以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字
2011)154号评估报告书确定的资产价值为基础，经与受让方友好协商确定转让价格为人民币9240万元。
3.涉及股权转让的其他安排
股权转让完成后，公司不再享有股东的任何权利，承担任何股东
义务。公司不再参与绮星科技组织结构及管理层的安排，不再委派绮
星科技的董事人选，公司董事包士金先生、华永荦先生不再兼任绮星
科技的董事职务。
在涉及机加工业务方面，公司将根据产能、产量、市场需求、生
产价格等实际情况，将绮星科技作为外协单位之一，与其签订机加工
生产协议，合理分配业务，达成生产目标。
五、股权转让协议的主要内容
交易双方签署《股权转让协议》，股权转让比例、交易价格等相
关条款按照本公告内容执行。
在签订股权转让协议后，受让人将以现金方式一次性向公司支付
相应转让款项，公司在确认收到相应转让款项后，将督促绮星科技于
合理期限内完成相关股权变更登记事项。
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因完成本次股权转让而发生的相关税费，由公司与倪成良分别承
担有税收管辖权的国家或地区法律和法规所规定的其各自应当承担
的所有税费。
六、转让绮星科技股权的目的和影响
1、随着风机大型化趋势，2.5MW以上铸件产品将逐渐增加，这
对产品的生产场地、机加工设备的规模、性能和效率等方面均提出了
更高要求。绮星科技因受限于上述条件，主要生产1.5MW及2MW
产品，无法高效批量生产更大兆瓦级产品，不能配合公司改善产品结
构的发展战略。
在这一方面，公司2011年上半年以增资方式新增的控股子公司
江阴长龄新能源设备有限公司（以下简称“长龄新能源”）则具有优
势。长龄新能源在项目设计规划之初即以大兆瓦级产品为导向，占地
20000平方米，厂房高22米，机加工设备主要为（国内先进）能够
承载75吨产品的大型数控设备，充分满足2.5MW以上产品的机加工
要求。
为了能够充分利用对外投资资源，公司拟转让所持有的绮星科技
股权，同时收购控股子公司长龄新能源30的股权。以上资产重组有
如下优势：
（1）优化组织结构，降低管理成本。资产重组完成后，公司可
减少一家子公司，优化公司组织结构。上述调整后，一方面公司可相
应减少子公司管理人员的数量，另一方面公司在管理子公司时可减少
与外部中小股东的沟通与协调，加强对长龄新能源的控制，可有效提
高管理效率，降低管理成本。
（2）符合产品结构调整趋势，提高资本利用率。长龄新能源能
够生产2.5MW以上产品，自然可兼容生产1.5MW和2MW产品；反
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之，绮星科技不能满足大兆瓦级产品的生产要求。公司转让绮星科技
股权、增加对长龄新能源的投资，一方面是因为在改善了公司整体机
加工产能结构的同时避免产能浪费，另一方面更是行业发展趋势所
向，为了满足未来市场需要，可提高资本利用率，符合收益最大化的
投资理念，有利于公司整体发展战略的实施。
（3）充分利用周边资源，降低运输成本。绮星科技距离公司8
公里，而长龄新能源紧靠公司，距离不足一公里。因公司产品规模较
大，运输车辆均为耗油量高、折损快的大型卡车。同一种产品在长龄
新能源生产，与在绮星科技生产相比，运输转移成本可显著降低，对
公司效益有积极影响。
2、本次股权转让涉及金额占公司最近一期净资产的比例为
4.3，对公司整体财务状况影响较小。转让完成后，绮星科技不再纳
入公司财务报表合并范围。
3、此次股权转让涉及金额在董事会审议权限之内，未产生关联交
易，无需提交股东大会审议。
七、备查文件目录
1、《公司第二届董事会第五次会议决议》
2、《股权转让协议》
3、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司股权转让涉及的江阴绮星科技
有限公司60股权价值评估报告书》
