管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内
核初审程序后，于2016年6月24日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2016年6月24日发出内核会议
通知，并于2016年6月30日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共8人。内核成员在听取项目负责人和保荐代
表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对
本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监
会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对的实际情况充分
履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件。
保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为本次公开
发行A股可转换券发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定
的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐本次公开发行A股
可转换券项目。
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
截止本发行保荐书出具日，本次发行为公开发行，不存在发行人董事会事先
确定投资者情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。
第二节保荐机构承诺事项
一、证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对
进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐本次公开发行A股可转换公司
债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规。
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次发行的推荐意见
证券接受发行人委托，担任其本次公开发行的保荐
机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》
和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对
发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行可转
债的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行
。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次发行的方案及相关事宜，已经2016年5月26日召开的发行人第
九届董事会第十一次会议审议，并经2016年6月17日召开的发行人2016年第
二次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《证券法》、《发
行管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本
保荐机构保荐并向中国证监会申报。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其
授权程序符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》的规定。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、本公司的组织机构健全、运行良好。
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东人员、资产、财务公开，机构、业务独立，能够自主
经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、本公司的盈利能力具有可持续性。
（1）根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
公司最近三个会计年度连续盈利，2014-2016年归属母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低）分别为221,793,159.14元、231,364,358.08元和
123,904,828.29元；
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形；
（3）现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项。
3、本公司的财务状况良好。
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不存在可能会对公司财务状况造成重大
不利影响的不良资产；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形；
（5）公司2014年度、2015年度和2016年度向股东分配的现金股利分别为
46,618,513.63元、35,860,395.10元和78,892,869.22元，分别占公司2014年度。
2015年度和2016年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为18.96、12.14
和42.38。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可
分配利润的比例为66.54。
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》，[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号--上市公司现金
分红》相关规定要求，公司于2014年6月9日召开的2013年年度股东大会和
2014年9月23日召开的2014年第四次临时股东大会对公司章程中有关利润分
配的条款进行了修订。
4、本公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定“募集资金应存放于公
司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储”。
6、本公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据；
公司2014年度、2015年度和2016年度加权平均净资产收益率分别为
15.98、10.74、4.77，最近3个会计年度加权平均
