其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
4、发行到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或持有人的投资偏好等原因导致本次到
期未能实现转股，公司必须对未转股的偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期募集资金投资项目将在存续期内逐渐产生收益，进
入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
6、本次转股的相关风险
进入转股期后，投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使投资者提前转股，从而导致投资者
面临存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次发行方案规定：“在本次发行的存续期间，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的85时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”
公司董事会将在本次触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业
务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修
正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未
来在达到转股价格向下修正条件时，本次的投资者可能面临公司董
事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影
响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格
及修正后的转股价格，导致本次的转股价值发生重大不利变化，对本次可
转债持有人的利益造成重大不利影响。
（3）本次设有转股价格向下修正条款，在存续期间，当公司
股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生
一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的
风险。
7、信用评级变化的风险
中诚信证券评估有限公司对本次可转换券进行了评级，信用等级为
“AA”。在本期债券存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营
环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于
公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级
级别发生不利变化，增加投资风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）汽车和汽车零部件行业发展前景看好
汽车行业是我国国民经济的支柱产业，在社会经济全局中具有重要地位，是
拉动经济增长的强劲引擎。目前我国千人汽车保有量约为125辆/千人，与发达
国家一般超过500辆/千人的水平相比差距较大，因此我国乘用车市场未来发展
空间巨大。此外，自2009年以来，在汽车产业振兴规划等一系列鼓励汽车消费
政策的推动下，我国二、三线城市乘用车市场需求增长率对整个市场增长的贡献
率远大于一线城市，这表明我国二、三线乘用车市场已经启动，二、三线汽车市
场将引领我国汽车行业下一轮的快速增长。基于这一判断，由于二、三线市场人
口基数、经济总量大，目前汽车保有量水平低，由此预计未来5-10年我国乘用
车市场仍将保持较快速增长。
作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的
发展而快速成长。汽车产业的持续、稳定发展对零部件行业的发展起着重要的推
动作用，是汽车零部件行业发展的主要驱动因素。
综上，我国汽车和汽车零部件行业发展前景看好。
（二）发行人乘用车饰件业务优势明显
公司作为一家专业从事以乘用车保险杠为主的塑化汽车饰件研发、生产、销
售的企业，经过多年的现代化企业经营实践，通过优化产品结构、加大技术研发。
提升研发水平、推进管理创新，不断提高自身适应和满足市场的能力，逐步在以
乘用车保险杠为主的汽车零部件领域形成了不可替代的先发优势。
1、研发优势
前后保险杠以及散热器格栅是车身外最重要的外观件和功能件。从外观上
看，保险杠总成及散热器格栅总成与车体浑然成一体，提供与车身和谐一致的色
彩和造型，具有很好的装饰性。保险杠的造型，尤其是“前脸”的造型，是一款
车型身份的重要识别器，对一款车型的整体风格起着关键作用。从功能上看，保
险杠及其吸能块在汽车发生碰撞事故时能起到缓冲作用，保护前后车体，行人保
护设计可以最大限度地降低意外对行人的伤害；另外，保险杠还装配有大灯清洗
装置、雾灯、雷达等功能件，进一步提高行车的方便与安全。
随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，每一款新车型的
市场生命周期正呈现出快速缩短的发展趋势，这就对整车及零部件制造企业的新
车型设计研发时效性提出更高要求。
公司已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富的研
发设计团队，建成国内较为完善的研发平台，现代高新技术的运用大大提高了研
发效率，缩短了产品开发周期，提高了产品质量。公司还通过人员出国培训，聘
请国外专家，与各大整车商设计开发部门进行技术交流和业务合作等多种方式，
进一步提高自主研发、综合集成和技术储备能力，为企业长期可持续发展提供强
有力的技术研发支撑。
研发成果转化方面，公司累计取得103项专利，其中包括3项发明专利；同
时，公司还取得5项国家级创新成果和16项省级创新成果，其中通用别克轿车
保险杠被列为国家级重点新产品，神龙爱丽舍轿车保险杠蒙皮、华晨金杯格瑞斯
仪表板和别克凯越外饰件总成被列为国家火炬计划，汽车用塑料材料单一化（集
成化）技术项目被列为国家863计划。
2、工艺及产品质量优势
汽车零部件的特点是生产批量大、标准化程度高、质量要求严格，这要求供
应商制造工艺成熟并且设备拥有较高的加工精度和质量稳定性。经过十多年的积
累，公司已形成先进成熟的工艺技术，通过引进国外先进生产设备和检测设备，
诸如彩色保险杠涂装线、大型注塑机等，保证了产品的质量和生产的高效运行。
3、规模优势
公司在汽车保险杠细分行业处于龙头地位，通过大量资本投入形成规模化。
批量化生产能力，2016年公司保险杠年产能达220万套，产量183.44万套，达
到了较高程度的规模经济。规模优势能够有效降低公司生产成本，并对供货及时
性提供了有力保障。
4、客户
整车厂商对供应商的生产规模、产品质量、同步和超前技术研发、后续支持
服务等方面均设置了严格的筛选条件。零部件供应商正式进入整车厂商采购体系
前还须履行严格的资格认证程序，认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济
成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。公司凭借出
色的产品质量和成本控制能力以及完善的服务支持，赢得了客户的广泛认同，成
为华晨宝马、上汽通用、上汽大众、神龙汽车、东风乘用车等多家知名整车制造
商的一级供应商，公司联营企业北汽模塑是北京奔驰的一级供应商。
5、区位优势
作为整车商的一级供应商，必须具备快速的响应能力，才能为整车商提供高
效、优质的配套服务，良好的区位优势将进一步增强公司产品的市场竞争力。公
司先后在上海、沈阳、武汉、烟台等地设立生产基地，就近为整车商提供配套服
务，上述生产基地地理位置优越，产业集群优势明显。
（三）募集资金投资项目合理可行
本次募集资金将全部投资于公司墨西哥及美国塑化汽车饰件建设项目，符合
国家相关产业政策，符合公司的整体发展战略，项目具有良好的市场发展前景和
经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司乘用车饰件业务的稳
步发展，有利于进一步提升公司的市场影响力，有利于提高公司的盈利水平，募
集资金的运用具备合理性和可行性。因此，本次公司发行募集资金投资项
目是必要和可行的，符合公司及全体股东利益。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，证券担任其本次公开发行的保荐机构。中信
建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件。
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
中有关本次公开发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行
申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据证券《投行相关业务内核工作规则》（2015年4月修订），中
信建投证券同意作为本次公开发行发行可转换债券的保荐机构，
并承担保荐机构的相应责任。
（以下无）
（本页无，为《证券股份有限公司关于江南股份有限
公司公开发行A股可转换券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
孙远航
保荐代表人签名：
俞康泽徐超
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
证券股份有限公司
年月日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权俞康泽、徐超为江南股份有限公司公开发
行A股可转换券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行A
股可转换券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
