于提请股东大会审议无锡市国联发展（集团）有限公司免于要约方式认购公司股
份的议案》、《及其摘要》等关于本次交易相关的议案。
4、2016年12月1日，召开第六届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案中有关业绩补偿方式调整的议案》及《关于签订附生
效条件的盈利补偿协议之补充协议的议案》。
5、独立董事分别于2016年8月11日、2016年9月29日、2016
年12月1日就本次交易及其合法性发表了《无锡华光锅炉股份有限公司独立董
事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项之独立意见》、《无锡华光锅炉股份
有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项之事前认可意
见》、《无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相
关事项独立意见》、《无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会
第五次会议相关事项之事前认可意见》、《无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关
于公司第六届董事会第七次会议相关事项之独立意见》及《无锡华光锅炉股份有
限公司独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项之事前认可意见》，
同意公司本次交易。
（二）交易对方及认购对象的批准与授权
1、国联集团的批准与授权
2016年8月9日，国联集团召开董事会，同意本次吸收合并及现金购买资
产并募集配套资金等本次交易相关事宜。
2、锡联国际的批准与授权
2016年8月10日，锡联国际召开董事会，同意锡联国际向转让持
有惠联热电25的股权等相关事宜。
3、锡洲国际的批准与授权
2016年8月10日，锡洲国际召开董事会，同意锡洲国际向转让持
有友联热电25的股份等相关事宜。
4、国联金融的批准与授权
2016年8月10日，国联金融召开董事会，同意国联金融认购本次
募集配套资金发行股份，并同意与签订《股份认购协议一》。
5、员工持股计划的批准与授权
2016年7月至9月，召开职工代表大会、第六届董事会第三次会
议、第六届董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议、第六届监事会第四次
会议，同意成立2016年员工持股计划，由员工持股计划认购
本次募集配套资金发行股份。
（三）目标公司的批准与授权
1、国联环保的批准与授权
2016年8月9日，国联环保召开董事会，同意以向国联集团发行
股份的方式吸收合并国联环保。
2016年7月29日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并
及相关人员安置方案。
2016年9月29日，国联环保召开董事会，审议通过了本次吸收合并中国联
环保100股权的最终交易价格，并同意与签订《吸收合并补充协议》
等。
2017年1月至5月，国联环保直接持股的下属公司因本次吸收合并涉及的
股权变动事宜已分别履行了相关内部决策程序。
2、惠联热电的批准与授权
2016年7月15日，惠联热电召开董事会，同意以向国联集团发行
股份的方式换股吸收合并国联环保，本次吸收合并完成后，为存续方，
并承继国联环保持有惠联热电67.5的股权；同意支付现金收购锡联国
际持有惠联热电25的股权。惠联热电其他股东已出具关于同意本次股权转让并
放弃优先受让权的声明。
3、友联热电的批准与授权
2016年8月10日，友联热电召开股东大会，同意支付现金收购锡
洲国际持有友联热电25的股份。
（四）江苏省国资委的批准
2016年10月18日，江苏省国资委出具了《关于同意资产重组及
非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]98号），同意在中国
证监会核准后的有效期内实施本次交易方案。
（五）中国证监会的核准
2017年2月7日，中国证监会下发《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]185号），核准以403,403,598股的股份吸收合并国联环保以及非
公开发行不超过15,900,288股的股份以募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上所述，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序；本所认为，本次
交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案，相关批准和授权合法有效。
三、关于本次交易的实施情况
（一）本次吸收合并
根据本次交易方案，本次吸收合并完成后，为存续方，将承继及承
接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联
环保将注销法人资格，国联环保原持有的115,504,522股的股份相应注
销。
根据中天评估就本次标的资产出具的《评估报告一》、《评估报告二》、《评估
报告三》，截至评估基准日，国联环保本次交割及过户的资产为国联环保直接持
有惠联垃圾热电等15家公司的股权（股份）、、专利等。本所律师查阅了
该等公司所属工商主管部门出具的关于股权变更之准予变更登记通知书、变更登
记审核表、外商投资企业变更事项备案申报表、中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司出具的关于、股份的《过户登记确认书》等资料。
无锡市国土资源局、北京市国土资源局西城分局分别出具的不动产登记证书、国
家知识产权局出具的专利权转让《手续合格通知书》，并查阅了国联环保与华光
股份签订的《股权交割确认书》、《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联
环保能源集团有限公司交割协议书》（以下简称“《交割协议书》”）、《吸收合并资
产交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”等资料。
1、国联环保资产交割情况
根据本所律师的核查，国联环保拥有的截至评估基准日的资产交割具体情况
如下：
（1）股权变更办理情况
序
号
下属企业
国联环保持股比例
股权变更手续办理情况
1
惠联垃圾热电
92.50
已完成相关工商变更登
记
2
惠联热电
67.50
已完成相关商务部门备
案、工商变更登记
3
新联热力
65
已完成相关工商变更登
记
4
65
已完成股份过户登记
5
江阴热电
50
已完成相关工商变更登
记
6
益达能源
50
已完成相关工商变更登
记
7
德联能源
49
已完成相关工商变更登
记
8
蓝天燃机
35
已完成相关工商变更登
记
9
高佳
24.81
已完成相关工商变更登
记
10
约克空调
20
已完成相关工商变更登
记
11
利港发电
8.74
已完成相关工商变更登
记
12
利港电力
8.74
已完成相关工商变更登
记
13
国联信托
9.76
已完成相关工商变更登
记
14
1.53
已完成股份过户登记
15
大唐电力
3.33
已完成相关工商变更登
记
根据本所律师的核查，自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），
国联环保与天津市裕川微生物制品有限公司（以下简称“天津裕川”）共同设立
山西晋联环境科技有限公司，注册资本为6,500万元，股权结构为：国联环保认
缴出资4,550万元（无实缴出资），占注册资本的70、天津裕川认缴出资2,000
万元（无实缴出资），占注册资本的30；2017年5月，山西晋联召开股东会，
同意为山西晋联新股东，其他股东天津裕川同意放弃优先受让权。截至
本法律意见书出具之日，山西晋联环境科技有限公司尚未实际开展业务。
（2）过户情况
①土地使用权
根据本所律师的核查，国联环保拥有的位于无锡市城南路3号、面积为
210,792.90平方米的国有土地使用权已变更登记至名下，已取
得权证号为苏（2017）无锡市不动产权第0050339号《不动产权证书》。
②房屋所有权
序
号
房屋产权证号
座落地址
建筑面积
（平方米）
用途
1
锡房权证字第
WX1000603549-5号
无锡市城南路3
号
1,371.09
工交
仓储
2
锡房权证字第
WX1000603549-6号
无锡市城南路3
号
10,869.45
工交
仓储
3
锡房权证字第
WX1000603549-4号
无锡市城南路3
号
1,573.31
工交
仓储
4
锡房权证字第
WX1000603549-3号
无锡市城南路3
号
1,133.06
工交
仓储
5
锡房权证字第
WX1000603549-2号
无锡市城南路3
号
698.02
工交
仓储
6
锡房权证字第
WX1000603549-1号
无锡市城南路3
号
4,378.18
工交
仓储
7
京房权证宣其字第42851号
北京市宣武区槐
柏树街11号楼
77.59
住宅
8
京房权证宣其字第42852号
北京市宣武区
槐柏树街11号楼
145.50
住宅
9
京房权证宣其字第53316
