北京市宣武区
31.96
车位
槐柏树街11号楼
合计
20,278.16
—
根据本所律师的核查，上述房屋所有权均已变更登记至名下，华光
股份已分别取得权证号为苏（2017）无锡市不动产权第0050339号、京（2017）
西不动产权第0024556号、京（2017）西不动产权第0024557号、京（2017）西
不动产权第0024559号的《不动产权证书》。
（3）专利权变更登记情况
根据本所律师的核查，国联环保拥有的6项专利权以及3项正在申请中的专
利权转让相关的著录项目变更手续已取得中华人民共和国国家知识产权局出具
的《手续合格通知书》。
本所认为，国联环保拥有的上述专利权变更不存在法律障碍。
（4）车辆
根据本所律师的核查，国联环保名下的机动车辆均已完成所有权人过户手
续。
综上所述，本次吸收合并中国联环保截至评估基准日的资产已经交易双方确
认权属转移至，实际享有该等资产相关权利义务，并已经完成
交割及过户登记手续。
2、国联环保债权转移
本所律师查阅了国联环保与签订的《交割协议书》、《交割确认书》。
与国联环保于2016年10月28日在上海证券报发布的《公告》。
根据本所律师的核查，国联环保关于本次吸收合并涉及的债权转移事项已向
相关债务人发出通知，自交割日起，国联环保的债权等其他资产相关权利义务由
享有并承担，实现的收益或者亏损均由享有或承担。
3、国联环保债务交割
本所律师查阅了国联环保与签订的《交割协议书》、《交割确认书》，
与国联环保在上海证券报发布的《公告》，国联环保相关债权人出具的
关于同意债务转移的同意函。
根据本所律师的核查，截至2016年5月31日，国联环保（母公司）负债合
计932,607,215.66元，截至本法律意见书出具之日，国联环保已取得债权人同意
函5份，对应债务金额897,688,602.92元，约占债务总额的96.26。国联环保及
于2016年10月28日在上海证券报就本次合并事项发布了《公告》，并
载明了申报债权的期限及详细方式，上述公告披露之日起45日内，国联环保。
未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表
示明确反对。
根据本所律师的核查，国联环保、已按照《公司法》及相关法律法
规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并事宜的通知和公告。
在前述法定期限内，国联环保、双方所有未予偿还的债务、尚需履行的
义务和/或责任在交割日后将由承担。
4、员工安置情况
本所律师抽查了原国联环保员工与重新签订的部分劳动合同，并查
阅了的员工花名册，国联环保与签订的《交割协议书》、《交割
确认书》。
根据本所律师的核查，国联环保的在册员工已由承接，已
与国联环保在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算，并由与该等员
工签订劳动合同，并享有或承担相关权利、义务。
5、现金选择权实施情况
本所律师通过上海证券交易所网站（http://www。sse。com。cn/）查阅了《关于
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》、《关于吸收合并无锡国联环保能源集
团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择
权申报的提示性公告》。根据本所律师的核查，本次交易异议股东现金选择权的
申报时间为2017年2月24日9:30-11:30、13:00-15:00，现金选择权的行权价格
为13.84元/股。根据《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本次
现金选择权申报期间内，没有异议股东申请行使现金选择权。
根据本所律师的核查，本次交易中异议股东均未行使现金选择权。
6、验资情况
根据本所律师的核查，国联集团以国联环保净资产缴纳本次新增注
册资本事项已经天衡会计师验证，并由天衡会计师于2017年3月31日出具了天
衡验字（2017）00038号《验资报告》，截至2017年3月30日止，已
收到国联集团交付并用于认缴新增注册资本的国联环保净资产。国联环
保截止2016年5月31日合并资产负债表归属母公司权益为293,822.84万元，评
估价值为558,310.58万元。国联集团以上述净资产认缴注册资本人民币
403,403,598元，同时国联环保持有的注册资本人民币115,504,522元将
予以注销。实际增加注册资本人民币287,899,076元。本次发
行后的注册资本为人民币543,899,076元，其中国联集团出资人民币403,403,598
元，占变更后股本总额的74.17。
7、向国联集团发行股份并进行股份登记、注销国联环保原持有华
光股份的股份情况
本所律师查阅了中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》、《证券持有人名册》及天衡会计师出具的《验资报告》（天衡验字（2017）
00038号）、《公司准予注销登记通知书》等材料。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，已向国联集团
实际发行股份403,403,598股，发行股份对价总金额为558,310.58万元；国联集
团持有403,403,598股A股股份已经完成证券登记手续，国联集团已正
式列入的股东名册。国联环保原持有的115,504,522股的股份
已于2017年6月26日完成注销登记。截至2017年6月26日，变更后
的注册资本为人民币543,899,076元，实收资本为人民币543,899,076元。
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
本次新增287,899,076股股份，其中：向国联集团发行新股403,403,598
股，注销国联环保原持有115,504,522股的股份。
（二）本次现金购买资产
本所律师查阅了惠联热电、友联热电的《营业执照》、工商登记档案等资料。
根据本所律师的核查，受让锡联国际持有的惠联热电25股权事宜已经
无锡市惠山区市场监督管理局核准变更登记；受让锡洲国际持有的友联
热电25股份事宜已经无锡市商务局备案、江苏省工商行政管理局核准变更登
记。
根据本所律师的核查，本次现金购买资产的交易对方已依法完成了将惠联热
电25股权、友联热电25股份交付至的法律义务。
（三）标的资产过渡期损益审计
本所律师查阅了天衡会计师出具的《无锡国联环保能源集团有限公司过渡期
损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天衡专字（2017）
01052号）、《无锡友联热电股份有限公司过渡期损益表专项审计报告（2016年6
月1日至2017年2月28日）》（天衡专字（2017）01053号）、《无锡惠联热电有
限公司过渡期损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天
衡专字（2017）01054号）。
根据本所律师的核查，天衡会计师以2017年2月28日为审计基准日，对国
联环保股东全部权益、锡洲国际持有友联热电25的股份、锡联国际持有惠联热
电25的股权在过渡期内的损益情况进行了审计，根据审计结果国联环保过渡期
因收益及其他原因增加的净资产为223,474,776.46元；根据《吸收合并协议》，
该部分净资产增加由享有；友联热电过渡期因收益增加的净资产为
21,095,459.46元、惠联热电过渡期因收益增加的净资产为42,779,458.35元；根
据《资产收购协议》，该部分净资产增加由享有，国联集团无需对华光
股份进行补偿。
四、关于本次交易的信息披露
本所律师查阅查了关于本次交易的相关公告。根据本所律师的核
查，截至本法律意见书出具之日，已就本次交易履行了相关信息披露义
务，符合法律、法规及《上市规则》的要求。
五、本次交易前后交易相关主体董事、监事、高级管理人员的变更情况
（一）董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，未因本次交易而对董事、监
事、高级管理人员进行任何更换和调整。
（二）惠联热电董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，惠联热电未因本次交易对其董事、监事、高级
管理人员进行任何更换和调整。
（三）友联热电董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，友联热电未因本次交易对其董事、监事、高级
管理人员进行任何更换和调整。
六、关于本次交易的相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本所律师查阅了与国联环保签订的《吸收合并协议》及《吸收合并
协议之补充协议》，与国联集团签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补
充协议》，与锡联国际、锡洲国际签订的《资产收购协议》、《资产收购协议之补
充协议》。根据本所律师的核查，上述协议均已生效。截至本法律意见书出具之
日，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行，未出现违反上述协议约
定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本所律师查阅了关于本次交易的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收
合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》（修订稿）（以下简称“《交易报告书（修订稿）》”）。根据本所律
师的核查，在《交易报告书（修订稿）》中详细披露了本次交易涉及的
相关承诺，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
七、关于本次交易相关后续事项的合规性及风险
本次交易之标的资产交割及过户手续完成后，尚需完成以下主要事
项：
（一）实施本次募集配套资金
尚需向国联金融、员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配
套资金总额不超过220,060,000元。
（二
