来源时间为：2018-10-15
华泰联合证券有限责任公司对无锡双象超纤材料股份有限公司
使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产8万吨PMMA高性
能光学级液晶材料项目暨关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“华泰联合证券”）
作为无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“双象股份”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》
等有关规定要求，对双象股份拟以部分超募资金投资成立控股子公司建设年产8
万吨PMMA高性能光学级液晶材料项目暨关联交易事项做了尽职核查，核查情况
及保荐意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡双象超纤材料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可［2010］374号）文核准，无锡双象超纤材料
股份有限公司（以下简称“公司”、“双象股份”）首次向社会公开发行人民币
普通股（A股）2，250万股，每股面值1.00元，发行价格为25元/股，共募集
资金总额562，500，000.00元，扣除各项发行费用33，232，153.00元，实际募集
资金净额为529，267，847.00元，立信大华会计师事务所有限公司已对公司首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“立信大华验字[2010]第
033号”验资报告。此外，根据证监会及财会[2010]25号的有关文件对发行费用
的规定，双象股份对涉及的相关发行费用进行了调整，调增了募集资金净额
4，650，000.00元，调整完成后实际可用募集资金净额533，917，847.00元。根据
《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为
327，472，000.00元，募集资金净额超过计划募集资金206，445，847.00元。
2010年6月5日召开的双象股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于用募集资金超额部分归还银行贷款的议案》，同意将募集资金超额部分中的人
民币5，000万元用于归还银行贷款。
2011年8月6日召开的双象股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用3，000万元人
民币超募资金永久性补充流动资金。
截至本核查意见披露之日，公司剩余超募资金为人民币126，445，847.00元。
二、本次超募资金使用计划
公司拟与江苏双象集团有限公司（以下简称“双象集团”）、无锡双象新材
料有限公司（以下简称“双象新材料”）共同出资人民币30，000万元成立苏州
双象光学材料有限公司（暂定名），并以该新设立公司为主体建设年产8万吨
PMMA高性能光学级液晶材料项目。注册资金计划分期到位，其中首期出资公司
拟利用超募资金中的7，200万元作为出资。该项对外投资属于关联交易。
1、拟成立控股子公司的基本情况
（1）公司名称：苏州双象光学材料有限公司（暂定名，以工商行政管理部
门最终核准的名称为准，以下简称“苏州双象”）；
（2）注册资本：人民币30，000万元（首期到位实收资本人民币12，000万
元，剩余部分由各出资方自新公司成立之日起两年内缴足）；
（3）出资情况：
单位：人民币万元
出资人与
出资金持股比例首期到位首期出首期出资
出资人名称本公司的
额（）资金资方式来源
关系
无锡双象超纤
材料股份有限18，000607，200货币超募资金-
公司
江苏双象集团关联方（控
9，000303，600货币自有资金
有限公司股股东）
关联方（控
无锡双象新材股股东的
3，000101，200货币自有资金
料有限公司全资子公
司）
合计30，00010012，000
（4）企业类型：有限责任公司；
（5）经营范围：聚甲基丙烯酸甲酯树脂（PMMA）的制造、加工、销售；化
工原料及产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(具体以工商部门最终核准的经营范围
为准）
2、苏州双象拟投资项目的基本情况
根据《苏州双象光学材料有限公司“年产8万吨PMMA高性能光学级液晶材
料项目”可行性研究报告》，该项目的基本情况如下：
（1）项目实施地点
项目实施地点为张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园，地理位置优越，
铁路、公路、水路交通便利，可方便公司原材料的运输，并降低运输成本。
（2）项目建设进度及规模
“PMMA项目”总投资约为119，961万元，分两期实施：
项目第一期总投资44，552万元，其中建设投资30，000万元，流动资金14，552
万元，资金来源：由出资各方共同出资30，000万元人民币作为注册资本，剩余部
分由苏州双象向银行借款筹集。项目第一期建设周期约为2年，实施后预计将形
成年产3万吨聚甲基丙烯酸甲酯树脂（PMMA）高性能光学级液晶材料的生产能力。
项目第二期总投资75，409万元，其中建设投资48，445万元，建设期利息1，064
万元，流动资金25，899万元，资金来源：其中30，000万元建设投资由苏州双象向
银行借款筹集，其余资金由苏州双象自筹解决，不足部分由股东追加投资。第二
期项目自2014年9月起建设，至2015年12月完成，实施后预计将形成年产5万吨
聚甲基丙烯酸甲酯树脂（PMMA）高性能光学级液晶材料的生产能力。
项目整体实施完成达产后，预计将形成年产8万吨聚甲基丙烯酸甲酯树脂
（PMMA）高性能光学级液晶材料的生产能力。
三、运用部分超募资金设立控股子公司所涉及关联交易的情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规的规定，公司与关联方双象集团、双象新材料签订了《合资经营合同》，共同
出资30，000万元设立控股子公司苏州双象构成关联方交易。
1、关联方双象集团
双象集团为本公司的控股股东，持有本公司64.73的股份。本公司董事长
唐炳泉为双象集团的实际控制人，持有双象集团68.44股份。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，双象集团与本公司之间的交易构成关联交易。
公司名称：江苏双象集团有限公司
住所：无锡市新区鸿山街道后宅
法定代表人：唐炳泉
注册资本：10，266.9万元人民币
实收资本：10，266.9万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：普通货运
一般经营项目：橡胶塑料机械、聚氨酯树脂（不含危险化学品）
的制造、加工；金属材料、建材、木材、化工设备、化工产品（不
含危险品）、纺织品、电器、日用百货、建筑装潢材料（不含油漆。
涂料）的销售；橡塑机械技术服务。
截至2011年12月31日，双象集团总资产131，685.74万元，净资产
63，884.34万元；2011年度营业收入120，564.10万元，净利润4，926.73万元。
（以上数据为合并报表数据，未经审计）。
2、关联方双象新材料
双象新材料是双象集团的全资子公司，双象集团持有本公司64.73股份是
本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双象新
材料与公司之间的交易构成关联交易。
公司名称：无锡双象新材料有限公司
住所：无锡市新区鸿山街道后宅西
法定代表人：何天华
注册资本：3，000万元人民币
实收资本：3000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）私营
经营范围：许可经营项目：普遍货运。
一般经营项目：聚氨酯树脂（不含危险化学品）、增塑剂（不
含危险化学品）的制造、加工；化工原料及产品的销售；经营本企
业自产产品及技术的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。
截至2011年12月31日，双象新材料总资产16，401.56万元，净资产
6，483.33万元，营业收入48，243.36万元，净利润921.19万元。（以上数据
未经审计）
本次对外投资暨关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
四、本次使用超募资金投资设立控股子公司暨关联交易的决策程序
2012年2月19日，双象股份召开第三届董事会第九会议，审议通过了《关于
公司使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产8万吨PMMA高性能光学级液
晶材料项目的议案》，董事长唐炳泉和董事田为坤作为关联董事在审议该项关联
交易事项时履行了回避义务。
2012年2月19日，双象股份召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产8万吨PMMA高性能光学级
液晶材料项目的议案》并发表了明确的同意意见。
公司独立董事均对此次使用部分超募资金对外投资设立控股子公司暨关联
交易事项发表了明确的同意意见，认可本次超募资金使用计划，并同意将此议案
提交股东大会表决。
五、华泰联合证券有限责任公司对双象股份本次使用部分超募资金投资设
立控股子公司暨关联交易事项的核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
双象股份本次投资设立新公司建设年产8万吨PMMA高性能光学级液晶材料项
目是公司实施结构优化转型发展战略的重要体现，有利于优化公司的产业结构，
增强公司抵御市场风险的能力，形成公司新的核心竞争力，增强公司的盈利能力，
符合全体股东的利益。
双象股份本次超募资金使用符合法律法规的规定，有利于提高募集资金使用
效率。该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常进行，公司
