法》（证监会令第 206 号）等规定，发行人于 2023 年 2 月 21 日召开了第三届董
事会第二十八次会议，根据前述相关规定对本次发行的有关议案进行了修改，审
议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行
有关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会
及股东大会决议，根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等规定，
上述决议合法有效。
（二）董事会就本次发行获得的授权
发行人 2022 年第三次临时股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士
办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转
债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象。
向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利
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率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件。
修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或
决定募集资金的具体使用安排；授权董事会、董事长或董事长授权人士根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实
施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会。
董事长或董事长授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集
资金投资项目进行必要的调整；
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬
等相关事宜；
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
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关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本
次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项、第 9 项授权有效期为至相关事项办理
完毕之日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本所律师核查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反
现行相关法律规定。
（三）发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册通过
根据《证券法》《证券发行办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交
所审核并经中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，
尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
二、 本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
发行人前身为奥特维有限。2015 年 9 月 18 日，奥特维有限股东会通过决议，
同意将奥特维有限整体变更为股份有限公司，发行人的全体发起人签订《发起人
协议书》；2015 年 9 月 21 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会；2015
年 10 月 29 日，无锡市工商局核准本次变更登记，并向发行人核发营业执照。
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]718 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。2020 年 5 月 20 日，上交所作出《关于无锡奥特维科
技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）
[2020]52 号），同意公司股票在上交所科创板上市。
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
发行人现持有无锡市行政审批局于 2022 年 12 月 14 日核发的统一社会信用
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代码为“913202005502754040”的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，
发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形。
发行人股票已在上交所科创板上市交易，股票代码：688516，股票简称：奥
特维。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所
科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事
会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了
股东大会、董事会和监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设
置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2019 年度、 2020 年度及 2021 年度归
属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 6,929.77 万元、13,661.05 万元和 32,549.01 万元。根据发行人 2022 年第三次
临时股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行可转债按募集资金
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发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金拟用于平台化高端智能
装备智慧工厂、光伏电池先进金属化工艺设备实验室、半导体先进封装光学检测
设备研发及产业化项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金的
使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债
务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证
券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七
条的规定。
（三）本次发行符合《证券发行办法》规定的相关条件
转换公司债券的条件。
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