具的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律。
法规规定的任职要求，符合《证券发行办法》第九条第（二）项的规定。
（2） 如本法律意见书之“四、发行人的独立性”所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《证券发行办法》第九条第（三）项的规定。
（3） 根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律
师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《证券发行办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《2022 年第三季度报告》《募集说明书》及发行人出具的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行办法》
第九条第（五）项的规定。
象发行可转换公司债券的情形。
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《证券发
行办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调
查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询公开信息，发行人及
其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《证券发行办
法》第十条第（二）项规定的情形。
（3） 根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人最近三年公
开披露的年度报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人
最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在《证券发
行办法》第十条第（三）项规定的情形。
（4） 根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具
的证明文件、公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人出具的说明，并经本所律
师查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂。
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不
存在《证券发行办法》第十条第（四）项规定的情形。
定
（1）根据《发行预案》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》、无锡市新吴区行政审批局出具的立项备案
文件以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的相关规定，
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本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（一）项
的规定。
（2）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金拟用于平台化高端智能
装备智慧工厂、光伏电池先进金属化工艺设备实验室、半导体先进封装光学检测
设备研发及产业化项目，不存在财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司情形，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资
金项目实施后，不会与发行人实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》及公司出具的说明，本次发行募集资金主要
投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》
第十二条第（一）项的规定。
（5）如本章 “（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，本次
发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金的使用符合
《证券发行办法》第十五条的规定。
券的条件。
（1） 如本章 “（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行办法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
（2）如本章 “（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行办法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人《2022 年第三季度报告》及发行人出具的说明，发行人具
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有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行办法》第十三条第一
款第（三）项的规定。
得发行可转债的情形。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上
市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。
审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规
定。
审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权。
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。在本次发行
之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。在
本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。本次发行方案未设置转股价
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格向上修正条款。符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转
债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公
司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条
的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发
行办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对
象发行可转换公司债券的实质条件。
四、 发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人《公司章程》《营业执照》、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人主要从事高端智能装备的研发、设计、生产和销售，报告期内发行人产品
主要应用于晶体硅光伏行业、锂电池行业、半导体行业封测环节。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人拥有业务经营所需的主要资
质，在核准经营的范围内独立开展经营活动并对外签署合同，不存在依赖实际控
制人及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争或显
