第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；六)律师及计票人、监票人姓名；七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载
的其他内容。
第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事。
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书。
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。
第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
一)董事会和监事会的工作报告；二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；四)公司年度预算方案、决算方案；五)公司年度报告；六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
一)公司增加或者减少注册资本；二)公司的分立、合并、解散和清算；三)本章程的修改；四)股权激励计划；五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30的；
六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，
征集股东投票权应当符合有关法律法规以及本章程的规定，向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东
可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股
份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会
通知公告前十天送交董事会。
四)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提
案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案
表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该
等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为
“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取
记名方式投票表决。
第八十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股
东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期
尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任
期届满之日起就任。
第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司。企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
