日起未逾3年；
四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十三条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
二)不得挪用公司资金；三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；八)不得擅自披露公司秘密；九)不得利用其关联关系损害公司利益；十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
二)应公平对待所有股东；三)及时了解公司业务经营管理状况；四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第九十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百零一条公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立
董事制度。
第一百零二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零三条公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格
的人士)。
第一百零四条独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
一)具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
三)具备一定的时间和精力履行独立董事职责；四)具有中国证监会有关规定所要求的独立性。第一百零五条以下人员不得担任独立董事：
一)有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规定情形的人员；
二)在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任
独立董事的其他人员)；
三)在持有或控制公司百分之五以上股权的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
四)持有或控制公司百分之五以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系；
五)为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；
六)最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；七)法律、行政法规及本章程规定的其他人员；八)经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。第一百零六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。
第一百零七条独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：
一)独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形；(二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百零八条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；
二)提议召开董事会；三)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
四)对重大关联交易发表独立意见。独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条董事会由9名董事组成。
第一百一十二条董事会行使下列职权：
一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；二)执行股东大会的决议；三)决定公司的经营计划和投资方案；四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
八)在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
九)决定公司内部管理机构的设置；十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
十一)制订公司的基本管理制度；十二)制订本章程的修改方案；十三)管理公司信息披露事项；十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十六条董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。公司发生的交易事项的审批权限为：
一)下列交易事项，应当提交股东大会审议
