50以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过300万元；
4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(二)董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的
其他交易事项。
三)董事会在其权限范围内，授权经理决定下列交易事项：1)交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的10，且绝对金额未超过1,000万元；
3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10，且绝对
金额未超过200万元；
4)交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一期经审计净资产的10，且绝对金额未超过1,000万元；
5)交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10，且绝对金额未超过200万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(四)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产30的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
五)股东大会有权决定本章程第三十九条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上
董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
六)公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，应由股东大会审
议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。公
司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
第一百一十七条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；二)督促、检查董事会决议的执行；三)行使法定代表人的职权；四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
六)董事会授予的其他职权。第一百一十九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关
背景材料。
第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董
事会会议：
一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；二)三分之一以上董事联名提议时；三)监事会提议时；四)二分之一以上独立董事提议时；五)证券监管部门要求召开时；六)本章程规定的其他情形。第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮
件送达方式；通知时限为会议召开二日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
一)会议日期和地点；二)会议期限；三)事由及议题；四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；五)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话。
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全
过程可视需要进行录音和录像。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于10年。
第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
三)会议议程；四)董事发言要点；五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百三十二条公司设经理1名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十三条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条经理每届任期3年，经理经董事会聘任可以连任。
经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百三十六条经理对董事会负责，行使下列职权：
一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；三)拟订公司内部管理机构设置方案；四)拟订公司的基本管理制度；五)制定公司的具体规章；六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘；
九)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第一百三十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条经理工作细则包括下列内容：
一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会。监事会的报告制度；
四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十条有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十一条副经理由经理提请董事会任免，副经理协助经理负责公司某一方面的
经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
