（四）债务交割............................................................................................19
（五）员工安置安排....................................................................................20
（六）国联环保注销情况............................................................................20
（七）验资情况............................................................................................20
（八）证券发行登记及股份注销................................................................21
（九）工商变更............................................................................................21
三、本次交易支付现金购买资产的实施情况...................................................21
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................21
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...21
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...22
七、相关协议及承诺的履行...............................................................................22
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况............................................22
（二）本次吸收合并事项涉及的承诺及履行情况....................................22
八、相关后续事项的合规性及风险...................................................................28
第三节独立财务顾问结论意见..............................................................................28
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
公司、本公司、上市公司。
、发行人
指
无锡华光锅炉股份有限公司
本次交易、本次重组、本
次重大资产重组
指
发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有
限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
本次吸收合并、吸收合并
指
向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并
国联环保
本次支付现金购买资产。
支付现金购买资产
指
向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热
电25股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联
热电25股权
标的资产、交易标的
指
国联环保全部资产及负债、惠联热电25股权、友联热
电25股权
国联环保、被吸收合并方。
吸收合并对象
指
无锡国联环保能源集团有限公司
实际控制人/国联集团
指
无锡市国联发展（集团）有限公司
江阴热电
指
江阴热电有限公司
益达能源
指
江阴热电益达能源有限公司
利港电力
指
江苏利港电力有限公司
利港发电
指
江阴利港发电股份有限公司
惠联热电
指
无锡惠联热电有限公司
惠联垃圾热电、惠联垃圾
指
无锡惠联垃圾热电有限公司
友联热电
指
无锡友联热电股份有限公司
新联热力
指
无锡新联热力有限公司
协联热电
指
无锡协联热电有限公司
锡联国际
指
锡联国际投资有限公司
锡洲国际
指
锡洲国际有限公司
约克设备、约克空调
指
约克（无锡）空调冷冻设备公司
高佳
指
高佳股份有限公司
指
无锡国联环保科技股份有限公司
蓝天燃机
指
无锡蓝天燃机热电有限公司
大唐电力
指
西安大唐电力设计研究院有限公司
德联生物
指
公主岭德联生物能源有限公司
国联信托
指
国联信托股份有限公司
指
股份有限公司
江苏省国资委
指
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
、独立财务顾问
指
股份有限公司
国联金融
指
无锡国联金融投资集团有限公司
广发律所、律师
指
上海市广发律师事务所
天衡所、天衡会计师、会
计师
指
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日
指
第六届董事会第三次会议决议公告日
证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
《公司法》
指
2013年12月28日最新修订并于2014年3月1日起施
行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
2013年6月29日最新修订的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组
办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
最近两年及一期
指
2014年、2015年和2016年1-10月
第一节本次交易概述
一、本次交易的总体方案
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）
募集配套资金。
（一）换股吸收合并
拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股
吸收合并完成后，为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债。
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保
持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25股权；向锡联
国际支付现金购买其所持有的惠联热电25股权。
（三）募集配套资金
拟向2016年员工持股计划、国联金融2名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过22,006.00万元，不超过本次
拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的100，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用。
二、换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并所涉发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为第六届董事会第三次
会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90。市场参考价为本次换股吸收
合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元
/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元
（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份的价格确定为13.84元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的
90。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保100股权的评估值558,310.58万元，按照
发行价格13.84元/股计算，发行股份数量为403,403,598股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）换股吸收合并所涉股份的锁定期
本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不
得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后6个月期末收
