交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（三）换股吸收合并的业绩承诺及利润补偿
为保障及其股东尤其是中小股东的合法权益，国联集团与上市公司
签署了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，国联集团对应承诺业绩金额如下：
补偿主
体
业绩承诺资产
承诺业绩金额（万元）
2016年
2017年
2018年
2019年
国联集
团
利港电力8.74股权
4,633.09
3,079.50
2,671.55
2,608.72
利港发电8.74股份
9,290.46
5,984.17
5,262.89
5,200.08
约克空调20股权
7,369.62
5,978.07
7,130.21
6,829.45
江阴热电50股权
以及益达能源50股权
6,754.00
4,563.26
5,301.11
5,301.11
小计
28,047.17
19,605.00
20,365.76
19,939.36
惠联热电92.5股权
5,943.26
5,211.33
4,981.72
4,808.91
65股份
319.16
507.53
554.66
607.71
新联热力65股权
918.23
1,148.02
1,114.17
1,088.92
友联热电25股份
941.78
932.57
920.81
892.63
小计
8,122.43
7,799.45
7,571.36
7,398.17
年度承诺业绩金额
36,169.60
27,404.45
27,937.12
27,337.53
累计承诺业绩金额
36,169.60
63,574.05
91,511.17
118,848.70
国联集团承诺，本次交易完成后，2016年度、2017年度、2018年度。
2019年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额（以下简称“实际业绩金额”）不
小于各年度承诺业绩金额，即2016年度不小于36,169.60万元、2017年度不小于
27,404.45万元、2018年度不小于27,937.12万元、2019年度不小于27,337.53万元。
在业绩承诺期间，如果上述各年度《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在
业绩承诺各年度实现的实际业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则国联集团以股
份方式对予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排为：
国联集团应补偿的股份数额为：[（截至当期期末累计承诺业绩金
额－截至当期期末累计实际业绩金额）÷截至当期期末累计承诺业绩金额]×（业
绩承诺资产的交易价格总和÷向国联集团发行股票价格）。
在业绩承诺期届满之后，由聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进
行减值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》
出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由
国联集团以股份补偿方式对予以补偿，国联集团应另行补偿的
股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷国联集团认购公司股票价格－国联
集团已补偿的股份总数。
（四）过渡期损益归属
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净
资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部
分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该
等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（五）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前
的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（六）异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护流通股股东的利
益，本次交易将赋予异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金
选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要
求。
（七）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
本次换股吸收合并完成后，为存续方，将承继及承接国联环保的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销
法人资格。
（八）本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
国联环保预计在本次吸收合并获得中国证监会核准之日起6个月内将其全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至公司名下，国联环
保若未能履行上述合同义务，将承担相关违约责任。
（九）本次换股吸收合并涉及的员工安置
根据国联环保与签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，
为存续方，承接国联环保人员，的员工将根据其与签
订的劳动合同继续履行相关权利义务；国联环保注销，国联环保的员工将由华光
股份全部接收，工作年限连续计算，由与该等员工签订劳动合同，并享
有或承担相关权利、义务。
本次职工安置方案已经国联环保和的职工代表大会、董事会、华光
股份股东大会审议通过，不存在经济纠纷或其他法律风险。
三、支付现金购买资产方案
（一）过渡期损益归属
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净
资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部
分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该
等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（二）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前
的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（三）业绩承诺及利润补偿
详见本节“二、换股吸收合并方案”之“（三）换股吸收合并的业绩承诺及
利润补偿”。
四、配套募集资金方案
（一）配套融资所涉发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为
2016年员工持股计划、国联金融。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方
式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为
13.84元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，
鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含
税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为13.84
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价
（15.367元/股）的90。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行价格将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过22,006万元（含本数）。按照13.84元/
股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过15,900,288股。
序号
发行对象
预计认购金额（万元）
预计认购数量（股）
1
2016年员工持股计划
12,406.00
8,963,872
2
国联金融
9,600.00
6,936,416
合计
22,006.00
15,900,288
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过22,006.00万元（含本数），用于支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，
由公司以自筹资金解决。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记
之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文
件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
