不存在受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
截至本
核查意
见出具
之日,承
诺仍在
履行过
程中,承
诺方无
违反该
承诺的
情况。
锡联
国际
(1)本公司承诺,将及时向提供本次交易与本公司
相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华光
股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
(2)本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内
不存在受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
截至本
核查意
见出具
之日,承
诺仍在
履行过
程中,承
诺方无
违反该
承诺的
情况。
上市
公司
及其
董
事。
监
事。
(1)保证于本次重大资产重组中所提供资料和信息
的真实性、准确性、完整性,无任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负
连带责任。
(2)本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况;最近3年内未受到行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最近3
截至本
核查意
见出具
之日,承
诺仍在
履行过
程中,承
高级
管理
人员
年内诚信情况良好,未受到上交所公开谴责。
(3)如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥
有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
诺方无
违反该
承诺的
情况。
2
避免
同业
竞争
的承
诺
国联
集团
(1)由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改,无锡锡东
环保能源有限公司尚未投产,上述两家热电公司的经营存在
较大不确定性,故本公司未将间接持有的益多环保、锡东环
保的股权纳入本次重组范围。本公司承诺在华光股
份本次吸收合并完成后3年内对上述两家垃圾发电公司进一
步加强管理,尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等
工作,努力提高上述资产的盈利能力,并启动注入上市公司
的相关工作;如经努力后仍不符合注入条件,本公司将采取
向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除
同业竞争。(2)在今后的业务中,本公司不与上市公司产生
同业竞争,即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对
其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事
与上市公司相同或相似的业务。
(3)如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上
市公司存在同业竞争,则本公司将在上市公司提出异议后及
时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求,则本公
司应依法按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格
将上述业务和资产优先转让给上市公司。
(4)在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或
股东大会上,本公司承诺,本公司及本公司有关的董事、股
东代表将按上市公司章程规定回避,不参与表决。
截至本
核查意
见出具
之日,承
诺仍在
履行过
程中,承
诺方无
违反该
承诺的
情况。
3
减少
及规
范关
联交
易的
承诺
国联
集团
本公司不利用控股股东的地位,占用上市公司的资金。本公
司将尽量减少与上市公司的关联交易。对于无法回避的任何
业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,
交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息
披露义务。
截至本
核查意
见出具
之日,承
诺仍在
履行过
程中,承
诺方无
违反该
承诺的
情况。
4
资产
完整
性的
承诺
国联
集
团。
锡洲
国际
(1)本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司,拥有实
施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主
体资格。
(2)本公司合法拥有目标公司100股权,享有对目标公司
进行占有、使用、收益、处分的完整权利,有权决定目标公
截至本
核查意
见出具
之日,承
诺仍在
及锡
联国
际
司被吸收合并,承继及承接目标公司的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务不
存在法律障碍。
(3)在本次合并完成前,本公司应以合理的商业方式运营目
标公司,并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促
使目标公司不进行与正常生产经营无关的重大资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为,使目标公司现有
负责人和主要员工继续为目标公司提供服务,并保持目标公
司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联
络的人的重大现有关系,确保目标公司的商誉和业务的连续
性不会受到破坏。
(4)本公司没有向法院或者政府主管部门申请目标公司破
产、清算、解散、接管或者其他足以导致目标公司终止或者
丧失经营能力的情况,也没有人采取有关上述各项的行动或
提起有关法律或行政程序。
履行过
程中,承
诺方无
违反该
承诺的
情况。
5
关于
保持
上市
独立
性的
承诺
国联
集团
(1)人员独立
①保证的高级管理人员不在本公司及本公司控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务。
②保证的人事关系、劳动关系独立于本公司。
(2)财务独立
①保证及其控制的子公司建立独立的财务会计部
门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;保证华光股
份及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预华光股
份的资金使用。
②保证及其控制的子公司独立在银行开户,不与本
公司及其关联企业共用一个银行账户。
③保证及其控制的子公司依法独立纳税。
(3)机构独立
①保证及其控制的子公司(包括但不限于)依法建
立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与
本公司的机构完全分开;及其控制的子公司(包括
但不限于)与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开。
②保证及其控制的子公司(包括但不限于)独立自
主地运作,本公司不会超越股东大会直接或间接干预华光股
份的决策和经营。
(4)资产独立完整
①保证及其控股子公司的资产完整、独立。
(5)业务独立
①保证在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力,在产、供、销等环节不依赖本公司。
截至本
核查意
见出具
之日,承
诺仍在
履行过
程中,承
诺方无
违反该
承诺的
情况。
6
业绩
承诺
国联
集团
具体内容请参见“第一节本次交易概述”之“二、换股吸收
合并方案”之“(三)换股吸收合并的业绩承诺及利润补偿”
截至本
核查意
见出具
之日,承
诺仍在
履行过
程中,承
诺方无
违反该
承诺的
情况。
7
土
地。
房产
相关
承诺
国联
集团
1、本公司将督促惠联热电尽快完成瑕疵房产权属证书的办
理,并在本次吸收合并完成后的两年内办理完毕。如届时相
关资产仍未完成权属证书的办理工作并影响惠联热电正常使
用或者生产经营的,本公司将在收到惠联热电书面通知后30
日内安排适当场所确保惠联热电正常生产经营,承担惠联热
电全部搬迁费用、搬迁期间的全部经济损失,并协助惠联热
电依法处置该等未完成权属证书办理的资产。
2、新联热力拥有的监控调度中心、食堂、配汽站因所占用的
土地的性质和类型原因,无法办理房产证。(1)若因上述房
产、土地瑕