2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交
易方案。
2016年8月11日，召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本
次交易相关的议案。
2016年9月13日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并
的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
2016年9月24日，召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并
的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
2016年9月28日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管
理委员会的备案。
2016年9月29日，召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本
次交易相关的议案。
2016年10月18日，收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员
会《江苏省国资委关于同意资产重组及非公开发行股票有关事项的批
复》（苏国资复〔2016〕98号），同意了公司本次重大资产重组方案。
2016年10月20日，召开2016年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关的议案。
2016年12月1日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份
有限公司股权变更的批复》。
2017年2月8日，领取中国证监会下发的《关于核准无锡华光锅
炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2017〕185号），本次交易获得中国证监会核准。
二、本次交易吸收合并的实施情况
（一）现金选择权实施情况
于2017年2月16日发布了《关于吸收合并无锡国联环保能源集团
有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权
申报公告》，根据该公告，本次重组现金选择权的申报时间为2017年2月24日
9:30-11:30、13:00-15:00，现金选择权的行权价格为13.84元/股。
2017年2月24日，发布《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有
限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申
报的提示性公告》。2017年2月27日，发布《关于吸收合并无锡国联
环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股
东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请
行使现金选择权。
经核查，上述现金选择权事项已实施完毕，无异议股东申请行使现金选择权。
（二）资产交付及过户
1、交割日及相关安排
根据2017年3月1日与国联环保签署的《无锡华光锅炉股份有限
公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司交割协议书》（以下简称“《交割协
议》”），双方确认以2017年3月1日为交割日；2017年2月28日为资产交割审
计基准日，由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资
产变动进行审计。
与国联环保双方确认，不涉及办理权属变更登记（备案）的资产自
交割日起归属于所有，涉及办理权属变更登记（备案）的资产，包括但
不限于国联环保拥有的房屋所有权、国有土地使用权、专利权、对外投资、车辆
等，应于交割日后六个月内完成权属变更登记（备案）。国联环保拥有的该等资
产所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交割日起已全部转移至。
2、国联环保已将不涉及办理权属变更登记（备案）的资产全部交付给了华
光股份，包括但不限于该等资产所涉及的原始凭证、合同、文件等资料。
3、长期股权投资
序号
公司名称
持股比例
变更情况
1
无锡新联热力有限公司
65.0
已完成
2
无锡惠联热电有限公司
67.5
已完成
3
无锡惠联垃圾热电有限公司
92.5
已完成
4
无锡国联环保科技股份有限公司
65.0
已完成
5
江阴热电有限公司
50.0
已完成
6
江阴热电益达能源有限公司
50.0
已完成
7
公主岭德联生物质能源有限公司
49.0
已完成
8
无锡蓝天燃机热电有限公司
35.0
已完成
9
高佳股份有限公司
24.81
已完成
10
西安大唐电力设计研究院有限公司
3.33
已完成
注：国联环保于过渡期内与天津市裕川微生物制品有限公司共同设立了项目公司-山西
晋联环境科技有限公司用于竞标项目，国联环保认缴出资4,550万元，占比70，截至本核
查意见出具之日尚未实缴出资。
4、可供出售金融资产
序号
公司名称
持股比例
变更情况
1
约克（无锡）空调冷冻设备公司
20.0
已完成
2
江苏利港电力有限公司
8.74
已完成
3
江阴利港发电股份有限公司
8.74
已完成
4
国联信托股份有限公司
9.76
已完成
5
股份有限公司
1.53
已完成
5、土地、房屋
（1）国有土地使用权
序
号
权证号
座落地址
面积
（平方米）
用途
使用权
类型
1
锡南国用
（2011）第033号
无锡市
城南路3号
210,792.90
工业
出让
（2）房屋所有权
序
号
房屋产权证号
座落地址
建筑面积
（平方米）
用途
1
锡房权证字第WX1000603549-5号
无锡市城南路3号
1,371.09
工交
仓储
2
锡房权证字第WX1000603549-6号
无锡市城南路3号
10,869.45
工交
仓储
3
锡房权证字第WX1000603549-4号
无锡市城南路3号
1,573.31
工交
仓储
4
锡房权证字第WX1000603549-3号
无锡市城南路3号
1,133.06
工交
仓储
5
锡房权证字第WX1000603549-2号
无锡市城南路3号
698.02
工交
仓储
6
锡房权证字第WX1000603549-1号
无锡市城南路3号
4,378.18
工交
仓储
7
京房权证宣其字第42851号
北京市宣武区槐柏
树街11号楼
77.59
住宅
8
京房权证宣其字第42852号
北京市宣武区
槐柏树街11号楼
145.50
住宅
9
京房权证宣其字第53316号
北京市宣武区
槐柏树街11号楼
31.96
车位
合计
20,278.16
—
已取得苏（2017）无锡市不动产权第0050339号不动产权证书，对
应无锡市城南路3号、面积为210,792.90平方米土地（原权证号为锡南国用（2011）
第033号）以及总建筑面积为20,023.11平方米房屋建筑物（原权证号为锡房权
证字第WX1000603549-1号至锡房权证字第WX1000603549-6号）。已
取得京（2017）西不动产权第0024556号、京（2017）西不动产权第0024557
号、京（2017）西不动产权第0024559号不动产权证书，对应北京市宣武区槐柏
树街11号楼总面积为255.05平方米房屋建筑物（原权证号为京房权证宣其字第
42851号、京房权证宣其字第42852号以及京房权证宣其字第53316号）。
6、专利权变更情况
截至本核查意见出具之日，国联环保拥有的6件专利权以及3件专利申请权
转让相关的著录项目变更手续已取得中华人民共和国国家知识产权局出具的《手
续合格通知书》。
7、车辆过户情况
截至本核查意见出具之日，国联环保拥有的车辆所有人已全部变更为华光股
份。
8、交割资产损益情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡国联环保能源集团有
限公司过渡期损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天
衡专字（2017）01052号），无锡国联环保能源集团有限公司过渡期因收益及其
他原因增加的净资产为223,474,776.46元，根据《无锡国联环保能源集团有限公
司与无锡华光锅炉股份有限公司之吸收合并协议》，该部分净资产增加由华光股
份享有。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡友联热电股份有限公
司过渡期损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天衡
专字（2017）01053号），无锡友联热电股份有限公司过渡期因收益增加的净资
产为21,095,459.46元，根据《无锡华光锅炉股份有限公司与锡洲国际有限公司
之资产收购协议》，该部分净资产增加由享有。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡惠联热电有限公司过
渡期损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天衡专字
（2017）01054号），无锡惠联热电有限公司过渡期因收益增加的净资产为
42,779,458.35元，根据《无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司之
资产收购协议》，该部分净资产增加由享有。
（三）债权转移
根据《交割协议》，国联环保关于本次
