关债务人发出书面通知，自交割日起，国联环保的债权等其他资产相关权利义务
由享有并承担，实现的收益或者亏损均由享有或承担。
（四）债务交割
1、通知债权人情况
（1）截至2016年5月31日，国联环保（母公司）负债合计932,607,215.66
元，截至本核查意见出具之日，国联环保已取得债权人同意函5份，对应债务金
额897,688,602.92元，约占债务总额的96.26。
（2）国联环保及于2016年10月28日在上海证券报就本次合并事
项刊载了《关于吸收合并的债权人公告》，并载明了申报债权的期限及详细方式。
根据国联环保的确认，上述公告披露之日起45日内，国联环保、未收
到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。
2、债务承继情况
根据《交割协议》，国联环保、双方所有未予偿还的债务、尚需履
行的义务和/或责任在交割日后将由承担。
（五）员工安置安排
根据本次重组方案，为存续方，承接国联环保人员，的员
工将根据其与签订的劳动合同继续履行相关权利义务；国联环保的员工
将由全部接收，工作年限连续计算，由与该等员工签订劳动合
同，并享有或承担相关权利、义务。
根据提供的《劳动合同》，已接受国联环保的全部员工，
并重新签订了劳动合同。
（六）国联环保注销情况
根据无锡市工商行政管理局于2017年6月6日出具的《公司准予注销登记
通知书》（（02000196）公司注销[2017]第06060001号），国联环保的工商注销登
记手续已办理完毕。
（七）验资情况
根据2017年3月31日天衡所出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00038
号），向国联集团发行人民币普通股403,403,598股，每股面值1元，
购买资产每股发行价为人民币13.84元；同时，将国联环保持有的华光
股份股本115,504,522元予以注销。申请增加注册资本人民币
287,899,076.00元，变更后的注册资本为人民币543,899,076.00元。经天衡所审
验，截至2017年3月30日止，已收到国联集团以国联环保净资产缴纳
的新增注册资本合计人民币287,899,076.00元。
（八）证券发行登记及股份注销
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月26日出具的
《证券变更登记证明》，已于2017年6月26日办理完毕本次吸收合并
事项发行股份登记，本次发行的403,403,598股A股股份已登记至国联集团名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月26日出具的《证
券变更登记证明》，因吸收合并而取得的本公司股份115,504,522股股
份已办理股份注销手续。
（九）工商变更
正在就本次吸收合并国联环保事宜办理注册资本、实收资本等事宜
的工商变更登记手续。
三、本次交易支付现金购买资产的实施情况
截至本核查意见出具之日，本次交易支付现金购买资产过户情况如下：
序号
公司名称
持股比例
变更情况
1
无锡惠联热电有限公司
25.00
已完成
2
无锡友联热电股份有限公司
25.00
已完成
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及国联环保名下资产、负债交割
事宜以及惠联热电25股权、友联热电25股权变更事宜已完成交割手续。本
次重组方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，
关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异
的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本核查意见出具之日，董事、监事、高级管理人员不存在因本
次交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，与国联环保签署了《吸收合并协议》及相关补充协议，
与锡洲国际以及锡联国际分别签署了《资产收购协议》及相关补充协议。目前
上述协议已经生效，已与国联环保完成了相关资产、负债的交割事宜，
与锡洲国际以及锡联国际完成了惠联热电25股权以及友联热电25股权工商
变更登记事宜。吸收合并国联环保发行的403,403,598股股份已在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至国联集团名下，合法有效；华光股
份因吸收合并而取得的本公司股份115,504,522股股份已办理股份注销手续。此
外，上述协议已确定的事项均已履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经履行本次交易的相关协议，无
违反约定的行为。
（二）本次吸收合并事项涉及的承诺及履行情况
（1）关于向异议股东提供现金选择权的承诺
于2017年2月16日、2017年2月24日、2017年2月27日分别
发布了《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》、《关于吸收合并无锡国联
环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股
东现金选择权申报的提示性公告》、《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公
司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结
果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请行使现金选择权。
上述现金选择权事项已实施完毕，无异议股东申请行使现金选择权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，该承诺已履行完
毕。
（2）过渡期间损益的归属
根据约定，在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因
而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的
净资产部分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司
补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：天衡会计师以2017年2月28日为审计基准
日，对国联环保股东全部权益、锡洲国际持有友联热电25的股份、锡联国际持
有惠联热电25的股权在过渡期内的损益情况进行了审计，并出具《无锡国联环
保能源集团有限公司过渡期损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2
月28日）》（天衡专字（2017）01052号）、《无锡友联热电股份有限公司过渡期
损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天衡专字（2017）
01053号）、《无锡惠联热电有限公司过渡期损益表专项审计报告（2016年6月1
日至2017年2月28日）》（天衡专字（2017）01054号）。根据上述审计报告，
国联环保过渡期因收益及其他原因增加的净资产为223,474,776.46元，根据《吸
收合并协议》，该部分增加的净资产由享有；友联热电过渡期因收益增
加的净资产为21,095,459.46元、惠联热电过渡期因收益增加的净资产为
42,779,458.35元，根据《资产收购协议》，该部分净资产增加由享有，
国联集团无需对进行补偿。
（3）其他重要承诺履行情况
序
号
承诺
类型
承
诺
方
承诺内容
履行情
况
1
一般
国联
（1）将及时向提供本次交易相关信息，并保证所提
截至本
性承
诺
集团
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载。
误导性陈述或者重大遗漏，给或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让本公司在拥有权益的股份。
（2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内
不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
（3）本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份登
记之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股
份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本、公积
转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排；
本次吸收合并完成后6个月内如股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期
末收盘价低于发行价的，本公司持有股票的锁定期
自动延长至少6个月。
核查意
见出具
之日，承
诺仍在
履行过
程中，承
诺方无
违反该
承诺的
情况。
锡洲
国际
（1）本公司承诺，将及时向提供本次交易与本公司
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光
股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5
